雖然先后經歷了首度重組上市失敗、IPO折戟的打擊,但協鑫智慧能源謀求A股上市的初心未曾改變,此番再度謀求“借道”霞客環保一圓A股上市夢。

在宣告籌劃重大資產重組逾半個月后,霞客環保今日推出重組方案,擬合計作價47.05億元,通過資產置換及發行股份的方式收購上海其辰、成都川商貳號、江蘇一帶一路和秉頤清潔能源持有的協鑫智慧能源90%股權,股份發行價格為4.62元/股。

具體來看,此次交易方案由重大資產置換和發行股份購買資產兩部分構成。其中,霞客環保擬將截至評估基準日除保留資產以外的全部資產與負債作為置出資產,與上海其辰持有的協鑫智慧能源75%股權的等值部分進行置換。以2018年6月30日為評估基準日,本次交易擬置出資產的預估值為2.69億元,差額部分約44.36億元由霞客環保以發行股份的方式向上海其辰等交易對手支付。

公告顯示,由于本次置出資產均為紡織業資產,因此在本次交易完成后,霞客環保的主營業務將由以紡織業為主,轉為以清潔能源發電及熱電聯產為主業,同時涉及能源服務。

回溯公告,2017年10月26日,協鑫科技與霞客環保第一大股東上海惇德及第二大股東竑悅投資簽署《股份轉讓協議》,擬合計受讓上述兩股東持有的霞客環保21.51%股權。2018年2月13日,上述霞客環保股份完成過戶。本次股權轉讓完成后,協鑫科技成為霞客環保第一大股東,朱共山成為霞客環保實際控制人。在收購協鑫智慧能源90%股權的交易中,因向上市公司實際控制人及其關聯方購買的標的資產的相關指標超過上市公司截至2017年12月31日及2017年度相關指標的100%、購買資產發行的股份占上市公司本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日的股份的比例超100%且本次交易將導致上市公司主營業務發生根本變化,因此本次交易構成重組上市。

在財務數據方面,協鑫智慧能源2015年至2018年上半年實現凈利潤分別約為3.91億元、4.54億元、3.55億元及3.03億元。根據業績承諾,標的資產2018年至2020年實現的扣非后凈利潤分別不低于2億元、3.77億元、5.95億元。若重組無法在2018年內實施完畢,則業績承諾順延至2021年,2021年扣非后凈利潤預計不低于6.13億元。

記者注意到,霞客環保早在3年前即“有意”于協鑫智慧能源。回查公告,2015年12月,霞客環保發布公告稱,擬45億元購買協鑫智慧能源(蘇州)有限公司(協鑫智慧能源前身)100%股權,并募集配套資金不超過40億元,轉型清潔能源發電行業。彼時,因為方案構成借殼,最終未果。隨后,協鑫智慧能源開始謀求獨立IPO,同樣未能如愿。

對于本次交易,霞客環保表示,通過本次交易可將公司原有盈利能力較弱、未來發展前景不明的業務整體置出,同時注入優質的清潔能源發電及熱電聯產資產,實現公司主營業務的轉型,從根本上改善公司的經營狀況,增強公司的持續盈利能力和發展潛力。