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晶澳太陽能2018年負債率突然大幅上升。導致負債率上升的原因之一，是當年9月份發(fā)生一筆巨額股東分紅。
而巨額分紅的背景，是晶澳太陽能2018年前三季度的借款規(guī)模高達67.88億元，同期凈利潤也只有5.52億元。
這筆巨額分紅的發(fā)生是否合理？如果不合理，天業(yè)通聯(lián)管理層在運作置入晶澳太陽能時是否充分兼顧了現(xiàn)有中小投資者的利益？
75億資產(chǎn)置入的利與弊
2019年1月21日A股開盤前，天業(yè)通聯(lián)發(fā)布重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案（下稱“預案”），公布了晶澳太陽能擬作價75億元借殼上市的初步方案。
該方案分為重大資產(chǎn)出售和發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩個部分。
其中，重大資產(chǎn)出售的內(nèi)容為，天業(yè)通聯(lián)擬向關聯(lián)方華建興業(yè)出售全部資產(chǎn)與負債，后者以現(xiàn)金方式支付對價，截至預案簽署日，評估工作尚未完成，擬出售資產(chǎn)的預估值為12.70億元。
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的內(nèi)容為，天業(yè)通聯(lián)擬向晶泰福、其昌電子、深圳博源、靳軍淼、晶駿寧昱、晶禮寧 華、晶仁寧和、晶德寧福、寧晉博納發(fā)行股份購買其合計持有的晶澳太陽能100%的股權，截至本預案簽署日，評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)的預估值本次交易完成后，晶澳太陽能的全體股東將成為上市公司股東，上市公司的控股股東變更為晶泰福,上市公司的實際控制人變更為靳保芳。
對于天業(yè)通聯(lián)的中小投資者來說，這似乎是一筆有利有弊的交易。
有弊之處在于擬置入資產(chǎn)屬于去產(chǎn)能的行業(yè)，未來發(fā)展前景并不明朗。晶澳太陽能主營業(yè)務為硅片、太陽能電池片及太陽能電池組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及太陽能光伏電站的開發(fā)、 建設、運營。
有利之處在于，交易一旦完成，天業(yè)通聯(lián)現(xiàn)有中小投資者的投資標的的經(jīng)營狀況至少短期內(nèi)得到提升。
天業(yè)通聯(lián)現(xiàn)主業(yè)為從事鐵路橋梁施工起重運輸設備及其他領域起重運輸設備的設計、制造、銷售、施工服務，近幾年年營收規(guī)模低于4億元，增長乏力，不扣非的年凈利潤規(guī)模2000多萬元，扣非后凈利歸負。
相比之下，晶澳太陽能年營收規(guī)模百億元以上，2015年至2017年年度凈利潤均在7億元以上。
從股價層面看，市場似乎是更多地看到了盈利規(guī)模的提升。
2019年1月21日預案公布當天，天業(yè)通聯(lián)漲停，1月22日再次漲停，截至3月13日收盤，該公司股價已從預案公布前的8.52元漲至12.81元，累計漲幅超50%。
但盈利方面的歷史數(shù)據(jù)，只是衡量一家公司投資價值的一個側面。
蹊蹺的16億元分紅
晶澳太陽能的另一個側面是，其負債率在2018年9月30日已升至77%。
預案顯示，該公司2015年末、2016年末、2017年末的資產(chǎn)負債率分別為62.54%、66.91%、68.06%。
負債率逐年升高的原因是，晶澳太陽能融資渠道以借款為主，且借款金額逐年增加。
預案顯示，2015年，該公司總融資46.63億元，其中借款43.82億元；2016年總融資61.55億元，借款56.98億元；2017年總融資77.4億元，借款64.45億元。
借款不斷增加的同時，經(jīng)營現(xiàn)金流的不斷增加讓晶澳太陽能的負債率穩(wěn)定在了60%至70%之間。
具體來看，2015年，晶澳太陽能營業(yè)收入140.19億元，同年經(jīng)營活動現(xiàn)金流139.29億元；2016年營業(yè)收入169.4億元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流173.68億元；2017年營業(yè)收入205.5億元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流199.96億元。
但到了2018年9月，在營收和現(xiàn)金流的增幅未出現(xiàn)大幅變動下，晶澳太陽能的負債率突然大幅上升。預案顯示，該公司截至9月30日的資產(chǎn)負債率為77%，相比2017年末增加8.94個百分點。
《華夏時報》記者注意到，在天業(yè)通聯(lián)回復深交所有關晶澳太陽能負債率突然大幅增加的問詢函中，有著這樣的解釋：“2018年9月，晶澳太陽能向股東分紅16.22億元，此外，晶澳太陽能2018年收購晶龍集團等下屬10家企業(yè)應付收購款項12.30 億元，上述因素共同導致資產(chǎn)負債率比上年大幅上升。”
一個值得深究的點是，晶澳太陽能竟然在2018年9月向股東分發(fā)高達16.22億元的分紅：這個規(guī)模比其2016年、2017年的凈利潤之和（15.21億元）還多，此外，晶澳太陽能發(fā)生在2018年前三季度的借款規(guī)模就有67.88億元，同期凈利潤也只有5.52億元。
《華夏時報》記者注意到，從分紅發(fā)生的時間點上看，其正好處于天業(yè)通聯(lián)籌劃這次借殼交易期間。
天業(yè)通聯(lián)2018年7月19日發(fā)布重大事項停牌公告，同年11月2日發(fā)布復牌公告，并披露擬置入晶澳太陽能。
分紅為何要發(fā)生在當年的9月份？分紅規(guī)模是否合理？提議人是誰？《華夏時報》記者就此聯(lián)系天業(yè)通聯(lián)、晶澳太陽能，截至發(fā)稿時，未收到回復。
事實上，無論合理性如何，這個分紅可能多少會讓天業(yè)通聯(lián)的中小投資者心理不平衡。
因為分紅發(fā)生在2018年9月，意味著16.2億元只落入了晶澳太陽能上市前的股東口袋中，而如果發(fā)生在借殼交易完成后，至少天業(yè)通聯(lián)的投資者都能分上一杯羹。
而如今的現(xiàn)實是，晶澳太陽能上市前股東分了紅，將來借殼交易完成，天業(yè)通聯(lián)現(xiàn)有中小股東分擔了晶澳太陽能的債務。
中概股回歸的交易迷局
晶澳太陽能哪些股東分得了16.2億元的分紅，從目前的公開披露來看還是個謎。
原因是，在天業(yè)通聯(lián)2018年7月19日對外披露籌劃相關交易后，晶澳太陽能仍然密集地開展著股權交易，且2018年9月后就有三次。
晶澳太陽能實際控制人為靳保芳，在政、商兩界均有涉足。
預案顯示，靳保芳，1952年9月出生，1972年4 月被選送到邢臺地區(qū)財貿(mào)學校學習，1974年6月任邢臺地區(qū)水泥廠籌建處會計，1975年10月任寧晉縣農(nóng)機局辦公室主任，1984年3月任寧晉縣農(nóng)機局副局長、農(nóng)機供應公司經(jīng)理。
1992年，靳保芳任河北省寧晉縣電力局黨委書記、局長。預案稱，其曾獲河北省勞動模范，河北省杰出企業(yè)家，全國“五一”勞動獎章，全國勞動模范等榮譽稱號，是第十屆、第十一、第十二屆全國人大代表。
2003年至今，靳保芳任晶龍集團有限公司董事長、總經(jīng)理，2005年5月至今任晶澳太陽能董事長。
2005年，“寧晉晶龍中澳太陽能發(fā)展有限公司”成立，后改名為晶澳太陽能，最初為中、澳合資企業(yè)，靳保芳控制的晶龍集團持股55%，后變更為純外資企業(yè)，赴美上市。
2007年2月，晶澳太陽能的海外控股殼公司晶澳控股在納斯達克掛牌上市，8年后的A股大牛市期間，靳保芳曾運作資產(chǎn)回國上市，發(fā)出每股1.94美元（折合每股美國存托股9.69美元）的私有化要約，最終似乎是因為此后A股的大跌導致回歸擱淺，直至2017年6月6日才重啟私有化，彼時要約價被下調(diào)至每股美國存托股6.8美元。
2018年3月12日，晶澳控股臨時股東大會通過了私有化交易方案，同年7月17日，晶澳控股注銷了在美國證券交易委員會的股份登記，此后開始了對晶澳太陽能的外資轉內(nèi)資的運作。
2018年9月，也就是在前述16.22億元分紅發(fā)生的當月，晶澳太陽能100%股權被轉讓至兩個內(nèi)資實體，晶泰福和其昌電子，其中，靳保芳實際控制的晶泰福持股92.48%。
同年10月，晶泰福向深圳博源轉讓晶澳太陽能5.6%股權，2019年1月，晶駿寧昱、晶禮寧華、晶仁寧和、晶福 寧德、寧晉博納、靳軍淼認購晶澳太陽能新發(fā)行股份，交易完成后，晶泰福持股84.07%，其余8名股東合計持股15.93%。
《華夏時報》記者注意到，從時間點上看，晶澳太陽能2018年9月起發(fā)生的三次股權變動，至少會涉及外資股東轉內(nèi)資股東的配套操作，但是否全部為配套操作，或者說是否涉及上市前夕新股東突擊入股的內(nèi)幕性質交易，是個懸念。
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