大股東背著賭約推動關聯并購，標的資產一身“毛病”，巨虧5.4億的露笑科技(002617.SZ)擬推出的重組被指涉嫌利益輸送。

4月3日，露笑科技發布收購資產及關聯交易報告書(草案)，公司擬作價14.85億元收購順宇股份92.31%股權，以此加碼光伏產業。

這是一次關聯交易。不僅公司是標的股東，公司大股東露笑集團曾是其控股股東。重組期間，露笑集團將控股權讓給東方資產管理公司旗下的東方創投，后者與其設立了“2019年完成上市”賭約。

順宇股份成立不到2年連虧兩年，去年前9個月凈利潤只有2600萬元，光伏發電補貼退坡情況下，交易對方作出的3年6.64億元凈利潤承諾能否順利實現存疑。

此外，東方創投雖然是交易對方及標的公司大股東，卻只是臨時接盤俠，自身對順宇股份盈利能力都無信心，不知憑什么作出業績承諾。

不僅如此，截至今年2月，順宇股份超過16億元資產處于抵質押狀態(未來電站發電收益權)，且仍面臨巨大建設投入。

作為重組主體，露笑科技流動資金明顯不足，控股股東質押超九成股權，資金饑渴的現實使其無力輸血順宇股份。

露笑科技去年巨虧5.4億元，其中，此前并購的兩標的業績大幅下滑，產生商譽減值及應收賬款壞賬。此前，還存在露笑集團占用公司資金問題。

業績承諾半年減少5000萬元

露笑科技持續11個月的資產重組有了新變化，標的業績承諾減少5000萬元。

最新交易預案顯示，公司擬以每股4元價格向交易對方發行3.71億股收購順宇股份92.31%股權。同時，公司擬向不超過10名特定投資者募集配套資金3.84億元，其中3.73億元用于補充上市公司流動資金。

此次重組始于去年5月9日，露笑科技停牌籌劃購買光伏資產事項，4個月后，公司披露資產收購預案，去年11月24日，公司發布交易預案修訂稿。發行股份的價格從8.50元/股降至4.81元/股，發行股份數量從1.78億股增至3.15億股，并增加了不超過3.75億元的配套資金募資。業績承諾也由2018年至2020年合計為5.24億元調整為，如果承諾期為2019年至2021年，則合計凈利潤不低于7.14億元。不變的是，標的100%股權估值仍為16.39億元，收購股權交易價格為15.13億元。

4月3日，時隔不到4個月，交易預案再調整。其中，標的估值調整為16.09億元，增值率為28.51%，較此前的26.03%略有上升。交易價格為14.85億元，發行股份價格和數量調整為4元/股、3.71億股，配套募資金額增至3.84億元。

最大的變化是業績承諾，承諾期2019年至2021年合計凈利潤不低于6.64億元，較4個月前的7.14億元減少了0.5億元。

頗為令人關注的是，順宇股份成立于2016年5月，注冊資本6億元，2017年9月才完成全部出資。彼時，露笑集團、露笑科技、董彪分別出資4.64億元、1億元、3600萬元。

2017年11月至2018年1月，順宇股份兩次增資，嘉興金熹、杭州和駿、珠海宏豐匯等外部投資者進入，注冊資本猛增至13億元。

重組期間，順宇股份股權結構發生大幅變動。去年7月，露笑集團溢價收購杭州和駿將15.38%股權。一個月后，露笑集團將所持的64.62%股權以10.39億元全部轉讓給東方創投，后者成為順宇股份控股股東。

長江商報記者發現，不到一年，露笑集團倒騰順宇股份獲利1.89億元。

標的訴訟纏身涉大股東資金侵占

溢價近三成收購的順宇股份能否兌現業績承諾也存在較大變數。

順宇股份盈利能力并不強。2016年至2018年前9個月，其營業收入為0元、1537.50萬元、1.55億元，凈利潤為—549.42萬元、—8224.06萬元、2621.92萬元，營業收入和凈利潤均實現了超高速增長。

不過，順宇股份“毛病”太多。去年前9個月，公司存在400.02萬元的對非金融企業收取的資金占用費，占用公司資金的是露笑集團、江蘇愛多能源。露笑集團曾為公司控股股東，以此來看，順宇股份存在被大股東侵占資金行為。

資金被大股東占用，而其自身負債累累。

截至今年2月28日，順宇股份對外擔保金額達15.33億元，用于抵、質押資產為16.15億元，包括5家子公司發電設備共計5.06億元、未來發電收入的收益權2.48億元、部分對外投資股權8.28億元及0.34億元貨幣資金等均被抵質押。

截至去年9月底，順宇股份總資產37.43億元。

在光伏發電補貼退燒的情況下，順宇股份產生的效益能否覆蓋自身債務及利息，還存在較大不確定性，兌現業績承諾的難度可想而知。

此外，順宇股份還存在大量行政處罰及訴訟。2017年、2018年，順宇股份收到10張罰單，涉及環保、安全生產、非法建設、違法占用耕地等多方面。

截至目前，公司還存在尚未的訴訟、仲裁多達10宗，盡管不少案件訴訟是順宇股份在主張權利，但能否達到主張預期存在較大不缺定性。

值得一提的是，業績承諾方東方創投雖然為標的控股股東，但從其與露笑集團設立賭約看，只是一個臨時接盤俠，自身對順宇股份盈利能力都沒有信心，憑什么作出業績承諾。

實控人超九成股權質押輸血有心無力

顯然，順宇股份持續發展尚輸血，這對于早已暴露資金之渴的露笑科技及其實控人而言，將面臨嚴峻挑戰。

順宇股份主營業務為光伏電站的投資、運營，光伏電站投資為資金密集型行業，一次性投資金額較大且持續投資時間較長，需要大量資金投入。財務數據顯示，截至今年2月底，順宇股份債務高達20.39億元，去年前9個月財務費用達3875.35萬元。一旦重組完成，將給露笑科技帶來沉重的債務壓力。

業績快報顯示，去年露笑科技巨虧5.94億元，同比下降292.76%，且預計今年一季度凈利潤同比下降45.06%—58.80%。

公司財務壓力也不小，截至去年9月末，短期債務為15.42億元、長期債務3.36億元，而公司貨幣資金只有4.32億元。償債缺口較大， 且債務基本上是銀行借款。在業績巨虧的情況下，公司面臨的償債風險不小。而且，公司應收賬款及應收票據、存貨合計接近26億元，與上年同期相比，周轉速度大幅放緩，變現能力大幅降低。

露笑科技控股股東露笑集團日子也不好過。去年9月，重組期間，露笑集團將所持64.62%股權轉讓給東方創投。重組報告書對此解釋稱，當時，露笑集團面臨一定流動性風險，需要通過出售旗下部分資產等方式來緩解流動性風險。

截至目前，露笑集團所持露笑科技的90.82%股權被質押融資。

露笑科技實控人為魯小均、李伯英夫婦及其兒子魯永。截至目前，魯小均股權質押比為83.33%、魯永股權質押比為99.99%、李伯英的股權質押比達100%。

由此可見，露笑科技及其控股股東、實控人自身也存在較大的財務風險，想要對順宇股份輸血顯然是心有余而力不足。