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6月12日，資本邦訊，天業通聯(002459.SZ)回復深交所問詢函。
資本邦了解到，公司于2019年5月28日披露了《秦皇島天業通聯重工股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》，并于2019年6月11日收到深圳證券交易所下發的《關于對秦皇島天業通聯重工股份有限公司的問詢函》(中小板問詢函【2019】第229號)(以下簡稱“問詢函”)。
根據秦皇島天業通聯重工股份有限公司2019年5月28日披露的《秦皇島天業通聯重工股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)，報告書中重大資產出售涉及的第三筆、第四筆對價支付期限均較《重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易預案》披露的支付期限延長了
6個月，分別為《重大資產出售及發行股份購買資產協議》生效之日起24個月、30個月內，涉及金額分別為人民幣2億元、3.72億元。
深交所要求天業通聯補充說明：(1)重大資產出售涉及的對價支付期限延長6個月的具體原因。(2)請結合上述問題(1)的答復，詳細說明華建興業投資有限公司是否有充足的履約能力，是否存在無法按期付款的風險。(3)上述支付期限延長6個月的安排是否存在損害上市公司股東利益的情形。(4)請獨立財務顧問就上述事項發表專項意見。
對此，根據《補充協議》，本次重大資產重組置出資產對價及支付時間進行了如下調整：1、參考深圳鵬信出具的評估報告的評估結果，經交易各方協商確定，置出資產的交易對價為12.72億元，較之前的預估值12.70億元增加0.02億元，相應調整第四筆支付款項為3.72億元；2、第三筆及第四筆支付期限均延長六個月，由之前的協議生效之日起 18個月和24個月調整為24個月和30個月。
作為本次重大資產重組交易的重要組成部分，《補充協議》對置出資產對價支付安排的調整，是交易各方在友好協商基礎上綜合考慮確定的，有利于本次交易的順利推進。其中，置出資產對價前兩筆共計7億元仍按原約定支付，公司在協議生效后12個月內完成置出資產對價總額55.03%的現金收取，有效保障公司利益；后兩筆共計5.72億元分別較原約定支付周期延長六個月，置出資產承接方可以有更充足的時間調配資金完成對價支付。
根據業績補償義務人的承諾，本次重大資產重組交易實施完畢后，晶澳太陽能在2019年度、2020年度和2021年度實現的合并報表范圍扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于 60,000.00 萬元、65,000.00 萬元、70,000.00
萬元。若盈利預測順利實現，將有助于改善公司的財務狀況，提高盈利能力，增強綜合競爭實力和持續經營能力，符合全體股東的根本利益。
截至2018年末，中國華建賬面擁有貨幣資金7.29億元，可供出售金融資產59.82億元，其中可供出售金融資產主要為中國華建持有的數家上市公司股權，資金實力較強。另外，本次置出資產交易對價為分步支付，支付周期為30個月，資金籌措和調配時間充足。
根據《重大資產出售及發行股份購買資產協議》的條款約定，如華建興業未能按照協議約定的期限和金額向公司支付任何一筆置出資產交易對價，則華建興業應立即向公司一次性支付剩余全部交易對價，且應按照前述應付未付交易對價總金額每日0.03%的利率向公司支付延期支付違約金，直至置出資產全部交易對價付清。同時，中國華建就華建興業在協議項下的全部義務、責任承擔共同且連帶責任。
天業通聯進一步稱，作為本次重大資產重組的重要組成部分，公司將截至評估基準日全部資產與負債置出，置出資產承接方華建興業以現金支付置出資產全部對價，有利于公司在重組完成后集中精力發展光伏產業，有利于增加公司現金充裕度，提升公司流動性水平，有助于公司業務的發展。
置出資產對價支付安排的調整是本次重大資產重組交易各方友好協商并以《補充協議》形式簽署確定，公司獨立董事發表了同意的獨立意見，且已經公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過，仍需經公司股東大會審議通過。
5月28日，天業通聯發布大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書。報告書顯示，天業通聯擬向華建興業出售截至評估基準日之全部資產與負債，華建興業以現金方式支付對價。為便于置出資產交割，天業通聯擬將全部置出資產注入重工科技或其他全資子公司，并向華建興業交割重工科技或其他全資子公司100%股權，因客觀原因無法注入重工科技或其他全資子公司的置出資產，天業通聯擬向華建興業直接交割該等置出資產。
本次交易擬置出資產的評估值為127,111.68萬元，經交易各方友好協商，以擬置出資產評估值為基礎，本次交易的擬置出資產的交易價格為127,200萬元。同時天業通聯擬向晶泰福、其昌電子、深圳博源、靳軍淼、晶駿寧昱、晶禮寧華、晶仁寧和、晶德寧福、寧晉博納發行股份購買其合計持有的晶澳太陽能100%的股權。本次交易晶澳太陽能100%股權的評估值為750,846.50萬元。經交易各方友好協商，本次交易的晶澳太陽能100%股權的交易價格為750,000萬元。本次發行股份購買資產事項擬發行的股份數量為952,986,019股，發行價格為7.87元/股。
資本邦了解到，公司于2019年5月28日披露了《秦皇島天業通聯重工股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》，并于2019年6月11日收到深圳證券交易所下發的《關于對秦皇島天業通聯重工股份有限公司的問詢函》(中小板問詢函【2019】第229號)(以下簡稱“問詢函”)。
根據秦皇島天業通聯重工股份有限公司2019年5月28日披露的《秦皇島天業通聯重工股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)，報告書中重大資產出售涉及的第三筆、第四筆對價支付期限均較《重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易預案》披露的支付期限延長了
6個月，分別為《重大資產出售及發行股份購買資產協議》生效之日起24個月、30個月內，涉及金額分別為人民幣2億元、3.72億元。
深交所要求天業通聯補充說明：(1)重大資產出售涉及的對價支付期限延長6個月的具體原因。(2)請結合上述問題(1)的答復，詳細說明華建興業投資有限公司是否有充足的履約能力，是否存在無法按期付款的風險。(3)上述支付期限延長6個月的安排是否存在損害上市公司股東利益的情形。(4)請獨立財務顧問就上述事項發表專項意見。
對此，根據《補充協議》，本次重大資產重組置出資產對價及支付時間進行了如下調整：1、參考深圳鵬信出具的評估報告的評估結果，經交易各方協商確定，置出資產的交易對價為12.72億元，較之前的預估值12.70億元增加0.02億元，相應調整第四筆支付款項為3.72億元；2、第三筆及第四筆支付期限均延長六個月，由之前的協議生效之日起 18個月和24個月調整為24個月和30個月。
作為本次重大資產重組交易的重要組成部分，《補充協議》對置出資產對價支付安排的調整，是交易各方在友好協商基礎上綜合考慮確定的，有利于本次交易的順利推進。其中，置出資產對價前兩筆共計7億元仍按原約定支付，公司在協議生效后12個月內完成置出資產對價總額55.03%的現金收取，有效保障公司利益；后兩筆共計5.72億元分別較原約定支付周期延長六個月，置出資產承接方可以有更充足的時間調配資金完成對價支付。
根據業績補償義務人的承諾，本次重大資產重組交易實施完畢后，晶澳太陽能在2019年度、2020年度和2021年度實現的合并報表范圍扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于 60,000.00 萬元、65,000.00 萬元、70,000.00
萬元。若盈利預測順利實現，將有助于改善公司的財務狀況，提高盈利能力，增強綜合競爭實力和持續經營能力，符合全體股東的根本利益。
截至2018年末，中國華建賬面擁有貨幣資金7.29億元，可供出售金融資產59.82億元，其中可供出售金融資產主要為中國華建持有的數家上市公司股權，資金實力較強。另外，本次置出資產交易對價為分步支付，支付周期為30個月，資金籌措和調配時間充足。
根據《重大資產出售及發行股份購買資產協議》的條款約定，如華建興業未能按照協議約定的期限和金額向公司支付任何一筆置出資產交易對價，則華建興業應立即向公司一次性支付剩余全部交易對價，且應按照前述應付未付交易對價總金額每日0.03%的利率向公司支付延期支付違約金，直至置出資產全部交易對價付清。同時，中國華建就華建興業在協議項下的全部義務、責任承擔共同且連帶責任。
天業通聯進一步稱，作為本次重大資產重組的重要組成部分，公司將截至評估基準日全部資產與負債置出，置出資產承接方華建興業以現金支付置出資產全部對價，有利于公司在重組完成后集中精力發展光伏產業，有利于增加公司現金充裕度，提升公司流動性水平，有助于公司業務的發展。
置出資產對價支付安排的調整是本次重大資產重組交易各方友好協商并以《補充協議》形式簽署確定，公司獨立董事發表了同意的獨立意見，且已經公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過，仍需經公司股東大會審議通過。
5月28日，天業通聯發布大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書。報告書顯示，天業通聯擬向華建興業出售截至評估基準日之全部資產與負債，華建興業以現金方式支付對價。為便于置出資產交割，天業通聯擬將全部置出資產注入重工科技或其他全資子公司，并向華建興業交割重工科技或其他全資子公司100%股權，因客觀原因無法注入重工科技或其他全資子公司的置出資產，天業通聯擬向華建興業直接交割該等置出資產。
本次交易擬置出資產的評估值為127,111.68萬元，經交易各方友好協商，以擬置出資產評估值為基礎，本次交易的擬置出資產的交易價格為127,200萬元。同時天業通聯擬向晶泰福、其昌電子、深圳博源、靳軍淼、晶駿寧昱、晶禮寧華、晶仁寧和、晶德寧福、寧晉博納發行股份購買其合計持有的晶澳太陽能100%的股權。本次交易晶澳太陽能100%股權的評估值為750,846.50萬元。經交易各方友好協商，本次交易的晶澳太陽能100%股權的交易價格為750,000萬元。本次發行股份購買資產事項擬發行的股份數量為952,986,019股，發行價格為7.87元/股。
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