借道銀星能源，中鋁集團資產重整再下一城。

6月19日，中鋁集團旗下A股公司銀星能源宣布，擬發行股份及可轉換債券方式吸收合并中鋁寧夏能源集團有限公司（簡稱寧夏能源）。交易完成后，寧夏能源將被注銷，銀星能源為吸收合并方。

同為中鋁集團旗下公司重組，寧夏能源是銀星能源控股股東，借此次重組成功躋身資本市場，而中鋁集團也借此解決了旗下公司同業競爭問題，并減少了管理層級。目前，銀星能源與銀夏能源在風力發電、光伏發電領域存在同業競爭想象。多年前，中鋁集團就承諾要解決這一問題。

不過，寧夏能源資產高達328億元，是銀星能源3倍多。無論是銀星能源還是寧夏能源，資產負債率均超過70%，重組之下，公司仍然面臨較大的償債壓力。

蹊蹺的是，寧夏能源盈利能力極不穩定。2016年，其凈利潤為（歸屬于母公司股東凈利潤）2.68億元，2017年猛降至0.98億元。而在今年一季度，凈利潤達2.28億元，短短3個月的凈利潤竟然接近上年全年的兩倍，如若按照去年每季度平均值來看，凈利潤同比增長超8倍，而其營業收入不到上年全年的四分之一，凈利潤增長堪稱離奇。

備受質疑之處還有，今年5月，銀星能源曾公開承諾“三個月內不重組”，然而這一承諾未滿月，公司就宣布籌劃重大資產重組。

7月4日，針對銀星能源這一背棄承諾的做法，一家大型券商人士向長江商報記者稱，存在誤導投資者、違反信披規定嫌疑。

7月5日，長江商報記者多次致電銀星能源，電話一直無人接聽。

328億吞并大股東兌現5年前承諾

銀星能源正在以一場蛇吞象式并購重組，完成控股股東寧夏能源的資產打包上市。

根據銀星能源披露的重大資產重組交易預案，公司擬通過向寧夏能源的全體股東中國鋁業（持股70.82%）、寧夏惠民（持股17.96%）、京能集團（持股5.66%）、寧夏電投（持股5.56%）發行股份及可轉換債券方式，吸收合并寧夏能源。吸收合并完成后，銀星能源將作為存續公司承繼及承接寧夏能源的全部資產、負債、業務、人員等，同時，寧夏能源的法人資格及持有的銀星能源股份將被注銷，中國鋁業、寧夏惠民、京能集團、寧夏電投將成為吸收合并后上市公司的股東。

此次重組標的寧夏能源是上市公司銀星能源控股股東，目前持有公司40.23%股權。

銀星能源在交易預案中表示，銀星能源與控股股東寧夏能源存在同業競爭問題。截至目前，銀星能源主營業務為新能源發電、新能源裝備制造和檢測檢修服務等，其中新能源發電包括風力發電和光伏發電等。重組標的寧夏能源主營業務涵蓋火力發電、風力發電、光伏發電、煤炭開采與銷售、新能源設備制造等，主要產品包括電能產品、煤炭產品、新能源設備等。因此，上市公司與控股股東之間在風力發電、光伏發電領域存在同業競爭。本次重組，就是消除上述同業競爭問題。

銀星能源的前身是吳忠儀表。2005年，中鋁集團旗下的寧夏發電集團以6217.92萬元現金接盤，獲得公司控股權。此后，歷經多次重組，主營業務變換為新能源發電等，原有傳統業務剝離。2013年，銀星能源通過發行股份作價12.81億元向寧夏能源購買電力資產。

2014年，寧夏能源承諾，將下屬所有的風電行業資產整合進上市公司或交由上市公司建設和經營，以解決同業競爭的題。寧夏能源還承諾，將盡一切可能，使自身及其控制的其他企業不再從事光伏發電類業務，徹底解決上市公司與大股東之間存在的同業競爭問題。

然而，長達5年過去了，上述承諾一直未能兌現。

備受關注的是，截至今年一季度末，標的總資產328.52億元、凈資產57.49億元，上市公司總資產95.59億元、凈資產26.04億元，標的總資產、凈資產分別是上市公司的3.44倍、2.21倍。

背棄承諾涉嫌信披違規

高達328億元的重大資產重組涉嫌信披違規，原因是重組事宜違反公司此前承諾。

自從2005年寧夏能源入主以來，銀星能源依舊未能擺脫經營困境。2005年至2011年，銀星能源雖然未出現虧損，但其凈利潤、扣除非經常性損益的凈利潤（簡稱扣非凈利潤）均屬于微利。2012年至2017年，其經營業績同樣欠佳，處于盈虧交替的循環中，分別為—0.18億元、—1.45億元、0.29億元、—1.23億元、0.18億元、—1.97億元。同期，扣非凈利潤全部為虧損，顯然公司依靠非經常性損益在艱難保殼。

2018年，公司實現凈利潤0.53億元，繼續扭虧為盈。而在今年一季度，凈利潤為583.12萬元，同比下降70.22%。

然而，今年上半年，二級市場上，銀星能源股價上躥下跳，出現異動。去年2月至今年1月底，長達一年時間，銀星能源股價在3月左右徘徊，期間最低為2.75元。今年1月29日，其收盤價為2.97元。從1月30日起，股價大幅攀升，至3月8日，股價最高達9.83元，累計漲幅達2.31倍。

但是，在今年4月26日、4月29日、4月30日，連續3個交易日收盤價格跌幅偏離值累計達到20.54%。5月6日，股價再次跌停。

就是再這一天，銀星能源發布股票交易異常波動公告，公司明確表示，除已披露事項外，未來3個月內，公司不籌劃重大資產重組、發行股份事項。

然而，6月4日早間，銀星能源就宣告停牌籌劃發行股份購買資產事項。距離前次承諾僅29天。當晚，公司再發公告，披露了重組事項的具體內容。公司接到控股股東寧夏能源通知，中國鋁業現有意將所持有的中鋁寧夏能源股權轉讓給銀星能源。6月19日，公司披露的重組預案。

從籌劃重組到披露預案，前后僅半個月時間，銀星能源的本次高達328億元的重大資產重組可謂是閃電推進。

承諾未來三個月內不籌劃重組、發行股份事項，實際承諾未滿月就背棄承諾，銀星能源的誠信問題備受市場質疑，甚至存在誤導投資者之嫌。重組消息公布后，股價又大幅回升。

對此，一券商人士向長江商報記者表示，銀星能源的本次重組，雖然不是公司主動籌劃推進，但公司是本次重組主體，即吸收合并方，且通過發行股份及可轉換債券方式進行，因此，公司存在違反信息披露規定的嫌疑。

標的3個月凈利接近2017年兩倍

銀星能源的本次重組還存在不少令人不解之處。

本次重組標的寧夏能源存在瑕疵。由于銀星能源尚未披露交易報告書、標的資產評估報告等重組信息，尚無從知曉標的具體經營狀況、負債水平、資產抵質押等詳細情況。不過，根據Wind數據，標的資產負債率水平明顯偏高。2016年至今年一季度，起資產負債率分別為77.13%、77.64%、77.27%、76.56%。

上市公司銀星能源也存在這一問題。去年底至今年一季度末，公司資產負債率為72.96%、72.37%。截至今年一季度，公司貨幣資金只有1.02億元，而長短期債務合計達61.46億元，其中一年內需要償還的債務為12.98億元。去年，公司短短支付的貸款利息就達3.23億元。顯然，公司存在不小的償債壓力。與此同時，公司應收賬款持續增長，已高達12.81億元，約占當期流動資產的69.62%。

本次重組完成后，銀星能源的應收賬款、債務、資產負債率等指標將大幅上升。

備受關注的是標的資產盈利能力波動頻繁。2016年至2018年，標的實現的營業收入分別為41.71億元、56.24億元、67.14億元，對應的凈利潤為2.67億元、0.98億元、1.24億元。對比發現，近三年，標的營業收入穩步增長，而凈利潤則大幅波動，2017年較上年大降63.15%。去年，雖然凈利潤同比增長25.77%，但仍然不到2016年的一半。

離奇的是，今年前三個月，標的營業收入為16.24億元，約為去年全年的24.19%，不到四分之一，而凈利潤高達2.28億元，約為去年全年的1.84倍，更是與近年利潤高峰2016年的2.67億元相差不遠。

Wind數據顯示，2016年至今年一季度，標的綜合毛利率為30.01%、36.64%、39.74%、35.62%，毛利率波動幅度并不大。

短短三個月，在營業收入正常增長情況下，標的凈利潤何以如此暴增？僅僅是受供給側結構性改革影響、產品價格上漲所致嗎？這，有待銀星能源自行揭曉。