2018年，隨著531新政的落地，中國光伏產業再次如過山車般大起大落，部分企業瞬間從云端跌入谷底，天合光能作為“全球最大的光伏組件供應商和領先的太陽能光伏整體解決方案提供商”同樣難逃其中。當年最主要業務收入的光伏組件營收僅為143億元，相比上年下滑超過三成。但“電站投資和開發”板塊突然爆發，達到73.4億，似乎也“拯救”了天合光能——2018年營收下降不到5個百分點。至此，天合光能2018年的第一大客戶浮出水面——寧波梅山保稅港區遠晟投資管理有限公司（后簡稱“遠晟投管”），銷售金額超28億。

逆勢收購，強勢出手。事出反常必有妖，因此有媒體對遠晟投管 “追根刨底”——遠晟投管的全資股東為興業國信資產管理有限公司，興業國信資產管理有限公司全資股東為興業國際信托，再向上查找興業國際信托的主要股東為興業銀行股份有限公司。條分縷析，光伏圈的“小白”“亂世”逐鹿光伏電站市場，于情于理似乎都不合，因此其中必有蹊蹺也成為人們的猜測——天合光能上市后會有“后手”，變相收回已售電站。

這成為部分人的觀點。

上交所四方面問詢“如約而至”

世紀新能源網了解到，作為天合光能專項法律顧問的北京市金杜律師事務所，就上海證券交易所2019年6月14日下發的上證科審（審核）[2019]282號《關于天合光能股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函》的要求，對相關情況進行了補充核查驗證，出具補充法律意見書——關于天合光能股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市的補充法律意見書（一）。

對于遠晟投管的問詢是基于天合光能申報材料中顯示：2018 年 5 月，天合光能將其持有的合計 471MW 的 19 個光伏電站項目以轉讓公司股權的方式整體出售給遠晟投管，交易對價 18.54 億元。

問詢主要涉及四個方面：

（1）遠晟投資的成立時間、股權結構、主營業務、財務數據，與發行人、實際控制人、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系，收購發行人 19 家光伏電站的商業合理性，收購至今的處置安排；

（2）交易作價的依據及是否公允，是否經具備證券從業資格的評估機構評估定價，交易各方是否存在特殊協議安排，遠晟投資收購發行人 19 家光伏電站的資金來源，是否間接來自于發行人的實際控制人或其他關聯方；

（3）發行人喪失控制權時點認定的依據，發行人出售后是否參與運維管理，進一步說明發行人終止確認的原因及合理性；

（4）出售電站的上網電價及報告期內的運行情況。

天合光能、遠晟投管純粹的買賣關系

在回復第一個問詢的問題中，律師事務所如此回復——“遠晟投資系興業國際信托有限公司通過興業國信資產管理有限公司全資控制的企業，而興業銀行持有興業國際信托有限公司 73%股權，因此遠晟投資為興業銀行通過興業國際信托有限公司、興業國信資產管理有限公司控制的公司。興業銀行為上市公司，其第一大股東為福建省財政廳，持股比例18.78%。興業銀行未直接或間接持有發行人 5%以上股份；且遠晟投資、興業國信資產管理有限公司、興業國際信托有限公司和興業銀行的董事、監事、高級管理人員與發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在人員重疊。基于上述，根據企業會計準則及《科創板上市規則》，發行人及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員與遠晟投資不存在關聯關系。”

由律師事務所的回復可以發現，從相關材料及信息進行分析，天合光能的確與遠晟投管構不成關聯關系，然后也恰是這種不關聯的關系，讓人們猜測如此江湖救急到底是不是為了圖利。

同時，律師事務所強調：遠晟投管投資購買19 家光伏電站的主要目的是：通過持有電站，取得電站運營期間的發電收益；未來通過出售電站資產獲得投資收益。且遠晟投管計劃將上述光伏電站向其他潛在投資方擇機出售。

當然，至于在什么時機出售給哪些潛在投資方則是買方的商業行為，具體則需要交易實現才可知曉了。

你情我愿，興業銀行出錢

對于第二個問詢問題中的價格是否公允、交易方是否存在特殊協議安排、收購電站資金來源等問題，律師事務所分別羅列出相關專業機構的專業分析和數據，合規合法，且表明交易人之間不存在業績承諾、對賭、約定回購或任何其他特殊協議安排，也就是說雙方是在你情我愿的基礎上公平合理的買賣。

而對于購買19座電站的資金來源，“直接資金來源為遠晟投資下設的寧波遠晟-星光 1 號契約型私募投資基金，該基金已經履行私募基金備案，基金編號：SCX842；上述遠晟-星光 1 號契約型私募投資基金的最終資金來源為興業銀行。因此，遠晟投資收購發行人 19 家光伏電站的資金并非間接來自于發行人的實際控制人或其他關聯方”。

當完“地主”，當雇工

對于第三個問詢問題，其實主要的要點在于發行人出售后是否參與運維管理，然而通過回復可以發現，天合光能在出售19座電站之后，其子公司向相關光伏電站提供專業化的運維服務。而其原因是遠晟投管不具有運維能力，雙方簽署了“運維合同”——僅提供光伏電站的運維服務，按照合同約定的收費標準收取運維費用，并不擁有對電站項目公司的控制權，也不能通過參與電站項目公司的運維獲得可變回報。

簡單的理解就是，天合光能將電站出售給遠晟投管之后，后者是純粹的買方，也就是電站的主人，但由于缺乏運維能力，原來的主人變成了現主人的雇工，打工賺錢，至于現在的主人能否依靠電站賺錢則不是雇工需要關心的事情了，即使賺錢也不會多給雇工分紅的。

第四個問題更容易理解，就是遠晟投管購買了電站之后，電站是否正常運行，順利供電，實現購買電站的初衷，至于詳細羅列的補貼，小編認為是便于確定電站盈利能力的。

當然通過對上述四個問題的解答，律師事務所得出了如此結論——

遠晟投資與發行人、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系；該項交易具有商業合理性，截至目前，遠晟投資計劃將上述光伏電站向其他潛在投資方擇機進行出售；該項交易作價參考評估值由雙方協商確定，定價公允，交易各方不存在特殊協議安排；遠晟投資收購 19 家光伏電站的資金來自于興業銀行，不存在直接或間接來自于發行人的實際控制人或其他關聯方的情形；發行人以股權交割的工商變更作為喪失控制權時點；發行人出售電站以后向相關電站提供運維服務，相關電站的轉讓符合終止確認的條件，報告期內，相關電站的運營情況良好，發電量與電站規模相匹配。

當然，通過上述的信息大家可以對遠晟投管的這筆買賣有了一個了解：那就是在自愿平等的基礎上雙方達成了協議，不構成關聯交易。同時，現在電站運行良好，遠晟投管擁有盈利的潛力。在此基礎上，遠晟投管會在合適的時機找一個合適的投資者賣掉電站，進而最終完成自身這筆交易，從中賺取利潤。

至于將來電站的“命運”，相信時間還是會證明一切的，至于一些觀點也會被證實。