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12月5日，綜藝股份(5.200, 0.00, 0.00%)發(fā)布公告稱，公司擬將持有的綜藝科技有限公司（簡稱“綜藝科技”）100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給南通綜藝投資有限公司（簡稱“綜藝投資”），轉(zhuǎn)讓價格為1.6億元。由于綜藝投資持有綜藝股份25.69%股份，為上市公司控股股東，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三季報顯示，綜藝股份營業(yè)收入3.6億元，同比減少2.61%，凈利潤1615萬元，同比驟減81.03%，扣非凈利潤虧損169萬元。正是一年的尾聲，綜藝股份此時將全資子公司股份轉(zhuǎn)讓給控股股東，不免讓外界懷疑有借股權(quán)出讓增加非經(jīng)常性損益、美化業(yè)績之嫌。
而對于這筆交易的動機，綜藝股份在公告中解釋稱，此筆交易系大股東支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展，優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)之舉，有利于公司進一步提升運營效率，符合公司長遠發(fā)展需要。
事實上，這不是綜藝股份第一次有“左手倒右手”的舉動了。
3.3億買入 虧損多年后1474萬元賣出
不久之前，綜藝股份還發(fā)布了另一則股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易公告。
11月27日，綜藝股份稱全資子公司綜藝科技和全資子公司綜通信息簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，綜藝科技將其持有的北京掌上明珠科技股份有限公司（簡稱“掌上明珠”）5459.2萬股無限售條件流通股（占掌上明珠股份總數(shù)的63.55%）全部轉(zhuǎn)讓給綜通信息，轉(zhuǎn)讓總價款為1473.98萬元。
這是一筆全資子公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。公告中稱，這筆交易是公司業(yè)務(wù)發(fā)展及整合、并進一步優(yōu)化管理的需要。
然而，現(xiàn)如今63.55%股份只值1473.98萬元的掌上明珠，5年前交易對價為3.3億。
2014年7月，綜藝股份公告收購掌上明珠68.24%股權(quán)，掌上明珠估值約4.8億元，溢價491.57%，收購前一報告期（2013年度），掌上明珠營業(yè)收入1.3億元，凈利潤4143萬元。
收購雙方簽署了業(yè)績承諾，掌上明珠管理層及股東承諾，以2013年主營業(yè)務(wù)稅后利潤3982萬元為基數(shù)，2014年增長率不低于30%，2015年和2016年每年相對于前一年增速不低于25%。若掌上明珠未能完成業(yè)績目標(biāo)，管理層及股東需以現(xiàn)金的方式補足凈利潤差額。
但掌上明珠在2014年起就顯現(xiàn)出業(yè)績變臉的征兆，隨后幾年更是一路在虧損的路上狂奔不回頭。2014年，掌上明珠凈利潤912萬元，隨后2015年至2018年分別虧損999萬元、2947萬元、2036萬元和916萬元，累計計提商譽減值1.78億元。
既然沒能完成業(yè)績承諾，那業(yè)績補償?shù)那闆r如何呢？
收購公告中業(yè)績補償方式有這樣一條——“無論本條如何規(guī)定，就管理層股東，其現(xiàn)金補償金額應(yīng)以管理層股東擁有的管理層基金凈值為限”，因這條規(guī)定的事先說明，2014年和2015年掌上明珠管理層股東分別補償現(xiàn)金1157.71萬元和4572.42萬元之后，管理層基金已全部扣除，綜藝股份隨即宣布根據(jù)并購協(xié)議，掌上明珠的業(yè)績承諾履行完畢。
業(yè)績補償不過5730萬元，虧損總額卻達到6898萬元，再加上5年來累計1.78億元的商譽減值，對于綜藝股份來說，這筆買賣可謂是“百害而無一利”，此次“左手倒右手”以不足五年前1折的價格交易掌上明珠股份，背后意圖令人深思。
并購屢做賠本買賣 業(yè)績依賴投資收益和政府補貼
事實上，綜藝股份這兩年做的賠本買賣不止掌上明珠這一筆。
2014年，公司還并購了四家從事互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)的公司（北京盈彩、上海量彩、上海好炫和北京仙境），收購價款合計3.4億元，和掌上明珠一樣，這四家公司也在被收購后持續(xù)虧損，且由于監(jiān)管政策影響，這四家公司的主營業(yè)務(wù)互聯(lián)網(wǎng)彩票在收購?fù)瓿傻拇文昙刺幱谕顟B(tài)。
雖然收購方面眼光不佳，標(biāo)的屢屢虧損，還要承受高額的商譽減值壓力，但綜藝股份自2012年起幾乎一直維持著5000萬左右的凈利潤，除2013年和2015年外并未有巨額虧損，這得益于公司金額頗高的投資收益和花樣百出的非經(jīng)常性損益。
wind數(shù)據(jù)顯示，綜藝股份10年來投資收益基本都高于利潤總額，或與利潤總額持平。在主營業(yè)務(wù)疲軟的情況下，投資或許更像是綜藝股份的主業(yè)。2011年和2012年，公司出售洋河股份(99.490, 0.00, 0.00%)股權(quán)分別實現(xiàn)4.86億元和4.45億元的收益，2017年，綜藝股份投資收益約為5.48億元，其中處置可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益4.86億元。
雖然公司主業(yè)不振，高溢價收購的標(biāo)的屢屢變臉，但這并未阻攔實控人減持的步伐。10月15日，實控人昝圣達通過一致行動人南通大興服裝繡品有限公司減持約2595萬股，占總股本的2%，套現(xiàn)1.52億元。
三季報顯示，綜藝股份營業(yè)收入3.6億元，同比減少2.61%，凈利潤1615萬元，同比驟減81.03%，扣非凈利潤虧損169萬元。正是一年的尾聲，綜藝股份此時將全資子公司股份轉(zhuǎn)讓給控股股東，不免讓外界懷疑有借股權(quán)出讓增加非經(jīng)常性損益、美化業(yè)績之嫌。
而對于這筆交易的動機，綜藝股份在公告中解釋稱，此筆交易系大股東支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展，優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)之舉，有利于公司進一步提升運營效率，符合公司長遠發(fā)展需要。
事實上，這不是綜藝股份第一次有“左手倒右手”的舉動了。
3.3億買入 虧損多年后1474萬元賣出
不久之前，綜藝股份還發(fā)布了另一則股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易公告。
11月27日，綜藝股份稱全資子公司綜藝科技和全資子公司綜通信息簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，綜藝科技將其持有的北京掌上明珠科技股份有限公司（簡稱“掌上明珠”）5459.2萬股無限售條件流通股（占掌上明珠股份總數(shù)的63.55%）全部轉(zhuǎn)讓給綜通信息，轉(zhuǎn)讓總價款為1473.98萬元。
這是一筆全資子公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。公告中稱，這筆交易是公司業(yè)務(wù)發(fā)展及整合、并進一步優(yōu)化管理的需要。
然而，現(xiàn)如今63.55%股份只值1473.98萬元的掌上明珠，5年前交易對價為3.3億。
2014年7月，綜藝股份公告收購掌上明珠68.24%股權(quán)，掌上明珠估值約4.8億元，溢價491.57%，收購前一報告期（2013年度），掌上明珠營業(yè)收入1.3億元，凈利潤4143萬元。
收購雙方簽署了業(yè)績承諾，掌上明珠管理層及股東承諾，以2013年主營業(yè)務(wù)稅后利潤3982萬元為基數(shù)，2014年增長率不低于30%，2015年和2016年每年相對于前一年增速不低于25%。若掌上明珠未能完成業(yè)績目標(biāo)，管理層及股東需以現(xiàn)金的方式補足凈利潤差額。
但掌上明珠在2014年起就顯現(xiàn)出業(yè)績變臉的征兆，隨后幾年更是一路在虧損的路上狂奔不回頭。2014年，掌上明珠凈利潤912萬元，隨后2015年至2018年分別虧損999萬元、2947萬元、2036萬元和916萬元，累計計提商譽減值1.78億元。
既然沒能完成業(yè)績承諾，那業(yè)績補償?shù)那闆r如何呢？
收購公告中業(yè)績補償方式有這樣一條——“無論本條如何規(guī)定，就管理層股東，其現(xiàn)金補償金額應(yīng)以管理層股東擁有的管理層基金凈值為限”，因這條規(guī)定的事先說明，2014年和2015年掌上明珠管理層股東分別補償現(xiàn)金1157.71萬元和4572.42萬元之后，管理層基金已全部扣除，綜藝股份隨即宣布根據(jù)并購協(xié)議，掌上明珠的業(yè)績承諾履行完畢。
業(yè)績補償不過5730萬元，虧損總額卻達到6898萬元，再加上5年來累計1.78億元的商譽減值，對于綜藝股份來說，這筆買賣可謂是“百害而無一利”，此次“左手倒右手”以不足五年前1折的價格交易掌上明珠股份，背后意圖令人深思。
并購屢做賠本買賣 業(yè)績依賴投資收益和政府補貼
事實上，綜藝股份這兩年做的賠本買賣不止掌上明珠這一筆。
2014年，公司還并購了四家從事互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)的公司（北京盈彩、上海量彩、上海好炫和北京仙境），收購價款合計3.4億元，和掌上明珠一樣，這四家公司也在被收購后持續(xù)虧損，且由于監(jiān)管政策影響，這四家公司的主營業(yè)務(wù)互聯(lián)網(wǎng)彩票在收購?fù)瓿傻拇文昙刺幱谕顟B(tài)。
雖然收購方面眼光不佳，標(biāo)的屢屢虧損，還要承受高額的商譽減值壓力，但綜藝股份自2012年起幾乎一直維持著5000萬左右的凈利潤，除2013年和2015年外并未有巨額虧損，這得益于公司金額頗高的投資收益和花樣百出的非經(jīng)常性損益。
數(shù)據(jù)來源：wind數(shù)據(jù)來源：wind
wind數(shù)據(jù)顯示，綜藝股份10年來投資收益基本都高于利潤總額，或與利潤總額持平。在主營業(yè)務(wù)疲軟的情況下，投資或許更像是綜藝股份的主業(yè)。2011年和2012年，公司出售洋河股份(99.490, 0.00, 0.00%)股權(quán)分別實現(xiàn)4.86億元和4.45億元的收益，2017年，綜藝股份投資收益約為5.48億元，其中處置可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益4.86億元。
數(shù)據(jù)來源：wind
除了年年過億的投資收益外，公司的非經(jīng)常性損益里還有不菲的政府補助收入。2010年~2012年，綜藝股份分別獲得5565萬元、5385萬元和7697萬元的政府補助，這得益于高額的光伏項目獎勵，隨著光伏獎勵的退坡和消失，公司2013年后政府補助金額一路下滑，2018年政府補助僅888.65萬元，無法再為凈利潤強力輸血。來源：wind
雖然公司主業(yè)不振，高溢價收購的標(biāo)的屢屢變臉，但這并未阻攔實控人減持的步伐。10月15日，實控人昝圣達通過一致行動人南通大興服裝繡品有限公司減持約2595萬股，占總股本的2%，套現(xiàn)1.52億元。
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