本報記者/張英英/吳可仲/北京報道

2月20日下午，在江蘇張家港經濟開發區的愛康科技（002610.SZ）三樓會議室內，一場臨時股東大會如期召開，主持人是該公司實際控制人鄒承慧。會議結束時，一項《關于公司全資子公司新增對提供擔保的議案》順利通過。

“又做擔保！”該議案很快遭到不少投資者的聲討。究其原因，愛康科技因業績預計虧損12億～17億元，近期引起了深圳證券交易所的關注。愛康科技回復深交所問詢函時表示，受對外擔保拖累，公司可能承擔相應的保證責任，擔保本金損失高達3.11億元。

而對外擔保僅僅是預虧的原因之一。愛康科技表示，由于可再生能源補貼拖欠和“5·31”新政影響，公司對自持電站賬面資產計提減值準備，導致公司資產減值5億～7億元。同時，愛康實業（愛康科技控股股東）旗下能源工程公司也因此電站EPC業務銳減虧損及電站資產減值3億~5億元。

奇怪的是，“5·31”新政落地之后，電站投資市場驟然萎縮，愛康科技卻以1.89億元再次收購能源工程公司9%的股份。2月18日，愛康科技證券代表在接受《中國經營報》記者采訪時表示，“考慮到公司電站、組件和EPC產業之間發展協同性，2018年公司進行了預期投資，現在發生偏差也正常。”

2018年下半年以來，愛康科技壓縮電站業務，并試圖加碼電池和組件制造。2019年，公司高調投資高效太陽能異質結電池，以及17.8億元收購寧波江北宜則新能源科技有限公司（以下簡稱“寧波宜則”），均備受關注。不過，2月20日晚間，愛康科技公告稱“決定終止收購”。對此，2月21日該公司證券代表表示，“并不清楚原因。”

電站業務虧損及減值疑云

愛康科技成立于2006年，是國內率先實現上市的光伏配件企業，主要產品包括太陽能電池鋁邊框、支架等。2011年和2016年公司相繼通過收購方式拓展了光伏電站和電池、組件制造業務。

尤其是2015～2017年，公司電力銷售毛利率高達51.63%、44.17%和50.15%，營收占比為9.98%、15.14%和18.57%。不過，隨著2018年“5·31”新政落地和可再生能源補貼拖欠，光伏電站逐漸成為了民營企業沉重的包袱。

為降低負債，增加現金流，2018年8月愛康科技與浙江省能源集團有限公司達成戰略合作，轉讓電站503MW。

記者從愛康科技關于深交所問詢函的回復中發現，電站業務因素成為其2019年業績預虧的主要原因。其中，包括與電站業務相關資產減值、聯營企業愛康能源工程因光伏政策原因導致的對長期股權投資權益法核算虧損及減值、青海蓓翔電站因限電損失增加而調整股權轉讓對價導致的股權轉讓款損失等，涉及虧損及資產減值約8.86億～12.86億元。

愛康科技表示，目前持有約500MW電站資產，受行業政策影響，存量電站業務存在資產減值5億～7億元。愛康科技解釋資產減值跡象稱，報告期內公司推動存量電站出售，不過2019年末，公司從交易公司了解到，當前市場及交易對于光伏電站項目收益率要求嚴格，而由于可再生能源補貼發放延遲或后續政策尚不明確等，導致在交易中公司存量電站將產生出售虧損。

“2020年會繼續出售電站，有的沒有指標，有的沒有進入名錄，出售也存在難度。”上述證券代表說。

值得一提的是，能源工程公司因2018年“5·31”光伏新政影響，以及其持有的部分未出售電站由于可再生能源補貼拖欠發放政策不明朗，其長期股權投資也存在虧損及減值3億～5億元。

公開信息顯示，截至2019年12月底，愛康科技參股持有能源工程公司47.4%，公司先于2017年11月以逾8億元收購能源工程公司38.4%股權，后于2018年8月以1.89億元收購能源工程公司9%股權。而愛康科技與能源工程公司的控股股東均為愛康實業、實際控制人均為鄒承慧先生，構成關聯交易。

令人疑惑的是，9%股權收購發生在“5·31”政策落地數月之后，愛康科技可謂“逆勢”進行收購。這與愛康科技在回復深交所問詢函中的表述“受2018年“5·31”新政影響，光伏電站投資觀望情緒較濃，國內電站投資規模萎縮”似乎有些相悖。

那么，愛康科技從控股股東愛康實業收購資產，該關聯交易是否存在為其輸血的嫌疑？上述證券代表告訴記者，考慮到公司電站、組件和EPC產業之間發展協同性，2018年公司進行了預期投資，現在發生偏差也比較正常。至于在“5·31”政策后才投資，企業投資看法不同，不能說因為“5·31”政策光伏（行業）就不行了。

擔保惹的禍？

除了電站業務，愛康科技還因對外擔保受到了牽連。

2月15日，愛康科技在回復深交所問詢函時稱，公司對海達集團（全稱“江蘇海達科技集團有限公司”）子公司江陰東華鋁材科技有限公司公司（以下簡稱“東華鋁材”）擔保余額2.41億元、江陰科瑪金屬制品有限公司（以下簡稱“科瑪金屬”）擔保金額7000萬元。

公司稱，目前被擔保企業生產經營已受到嚴重影響，海達集團因債務危機導致生產經營嚴重受困、瀕臨破產，部分貸款出現欠息、逾期。愛康科技表示，公司可能會因為對上述負債提供擔保而承擔相應的保證責任，擔保本金損失3.11億元。

事實上，兩個月之前，愛康科技控股股東愛康實業部分股份還因該擔保糾紛被凍結。

愛康科技相關公告稱，常州市天寧區人民法院、南京市秦淮區人民法院和江蘇省南京市中級人民法院，分別于2019年12月12日、2019年12月17日和2019年12月23日起凍結愛康實業所持愛康科技合計5.31億股股份。

同時，江蘇省南京市中級人民法院于2019年12月23日起輪候凍結愛康實業2.31億股股份，期限為36個月。原因是，愛康實業為東華鋁材向中國信達資產管理有限公司江蘇省分公司（以下簡稱“信達資產”）的融資提供了連帶責任擔保，信達資產對愛康實業持有上市公司的部分股票追加采取財產保全措施。

2019年12月31日，愛康科技公告披露，截至公告披露日，其尚有對海達集團子公司東華鋁材擔保余額2.41億元、科瑪金屬擔保余額7000萬元，海達集團為上述擔保提供了反擔保。

究竟海達集團是誰？國家企業信用信息公示系統顯示，海達集團于2006年7月在江陰市行政審批局登記，法定代表人徐友才，產品包括鋁型材、馬口鐵、鋁塑復合板、機械設備及配件等。

記者注意到，海達集團與愛康科技關系密切，且淵源已久。查閱資料發現，早在2006年3月，鄒承慧創立江陰愛康太陽能器材有限公司（愛康科技前身）前，他就曾在海達集團工作長達5年之久。

而通過公司招股書、2012年和2013年財報發現，東華鋁材是愛康科技的第一大供應商，采購額占比高達20%～30%，甚至超過30%。

此外，互相擔保使兩家企業成為彼此經營發展中的“密友”。

行業遭受歐美“雙反”前后，愛康科技因海達集團的擔保助力更順利地渡過了危機。例如，2012年，海達集團為愛康科技在交通銀行江陰華士支行貸款的6000萬元提供了全額擔保。2013年，科瑪金屬還向農村商業銀行江陰華士支行貸款2000萬元提供了全額擔保。

同時，愛康科技也持續為海達集團控股的公司提供了擔保，粗略統計僅2014年和2015年至少擔保四次。其中，2014年1月，愛康科技為東華鋁材向商業銀行申請15000萬元人民幣貸款提供連帶責任擔保，擔保期限為一年。2015年7月，愛康科技為科瑪金屬向金融機構申請總額度不超過7000萬元的流動資金貸款提供擔保，擔保期限不超過一年(含一年)。

記者注意到，2016-2019年，愛康科技均公告稱要繼續為東華鋁材和科瑪金屬提供擔保。

對于因擔保而帶來的煩惱，愛康科技表示，已經采取了相關風險處理措施。例如，公司與相關債權人及主債務人擬通過債權收購、債務重組等方式，不過并未達成滿意協議。同時，公司積極向省、市政府有關部門匯報，尋求解決辦法。但公司也認為，作為擔保人在最高額保證擔保范圍內承擔責任的可能性極大，且追索結果存在較大不確定性。

17.8億元收購案生變

鑒于公司2019年度預計虧損規模大，資本實力下降將大，并可能影響融資能力，且公司對外擔保存在一定的代償風險等情況，聯合評級將愛康科技評級展望調整為負面。經營狀況陡然下滑的同時，愛康科技醞釀近一年的外投資收購卻突然生變。

2019年3~4月，愛康科技對外稱，公司擬通過發行股份及支付現金的方式收購寧波宜則100%的股權，標的資產價格暫定為17.8億元。

公開資料顯示，交易標的寧波宜則的核心資產是位于越南的越南光伏和越南電池兩家企業，主要主營光伏電池及組件的研發和生產。目前這兩家公司在越南擁有1.8GW電池片產能和5.3GW組件產能，在越南乃至整個東南亞地區規模都是數一數二。其中，公司銷售收入主要來自歐美市場，為晶澳、阿特斯等一線企業代工。

愛康科技在2018年財報中提到，愛康科技將通過本次并購，可以快速擴充公司現有產能規模，并打通海外部分受限銷售渠道，占領海外目標市場。同時，公司將打造成為行業重要代工服務商。

7個月后，收購交易迎來最新進展。愛康科技2019年10月30日公告稱，各方同意本次交易獲得愛康股東大會審議通過后20個工作日內，且不晚于2019年12月15日前實現股權的工商變更登記，完成資產交割。

不過，在關鍵階段，交易出現了一些波折。2019年12月26日，愛康科技發布公告稱，由于宏觀形勢等的變化，標的公司的工商變更手續尚未完成。交易各方協商同意，不再將愛康科技股東大會審議通過后20個工作日內，且不晚于2019年12月15日作為工商變更手續辦理完成日的約定。

愛康科技提示風險，寧波宜則的生產基地在越南，存在境外經營、稅收優惠政策變化、匯率變動等風險。其公司產品主要應用于光伏行業，存在宏觀經濟周期波動、產業政策變化、原材料價格波動等風險。本次交易尚未完成工商變更登記手續，存在不能完成并最終導致交易無法實施的風險。

果不其然，上述交易在兩個月后發生了變化。愛康科技2月20日晚間公告稱，由于宏觀形勢等變化，寧波宜則的工商變更手續尚未完成。現經交易各方協商同意，決定終止交易。

資金不足或許是重要因素。財報顯示，從資產負債看，截至2019年三季度愛康科技總資產136.84億元，負債總額76.32億元，資產負債率55.78%。其中，公司流動負債達49.02億元，短期借款25.81億元。

記者發現，其貨幣資金僅20.56億元，無法覆蓋短期借款；而現金流方面來看，截止到2019年三季度，經營性現金流2.83億元，投資性現金流-225.34萬元，籌資性現金流-3.61億元，合計現金流-8068.38萬元。可見，公司償債壓力不小，現金流吃緊。

責任編輯：張一山