本次交易完成后，通潤裝備2022年10月末的資產負債率將從17.91%大幅上升至

對于深交所向公司下發的關于十二個方面問題的重組問詢函，江蘇通潤裝備科技股份有限公司（下稱通潤裝備，002150.SZ）如何回答。

通潤裝備近日披露的重大資產購買暨關聯交易報告書顯示，公司擬以現金方式向正泰電器等收購其持有的盎泰電源100%股權，交易作價為8.4億元。

這份收購，實際上指向的是正泰電源。盎泰電源除對外投資正泰電源外，未開展實質業務，核心資產為對正泰電源97.1%股權的長期股權投資。

翻閱公告《投資時報》研究員發現，正泰電源近年業績波動極大，且第一大客戶均為關聯方正泰集團及其附屬企業。同時，正泰電源境外收入占比長期維持在75%以上，收入真實性也引起了深交所高度關注。

另一方面，對于通潤裝備來說，收入正泰電源也將帶來一定問題。除了資產負債率從目前17.91%升至56.87%，公司目前的賬面資金也不足以支付8.4億的對價。

公告披露后，通潤裝備收到了深交所的重組問詢函。根據要求，公司需要就多達12個方面的問題進行解釋說明。

對于公司主營業務的變化，通潤裝備解釋稱，通過本次交易，上市公司將引入優質光伏逆變器及儲能業務資產及其經驗豐富的業務團隊，實現新能源業務的快速落地。同時，通過資產出售交易，上市公司將解決同業競爭問題。在繼續做強做優原主業基礎上，公司大力推進現有業務與光伏逆變器、儲能系統業務之間的資源整合，實現資源共享和互補，上市公司的主營業務不會發生根本性變化。

資產負債率將大幅上升

2007年上市的通潤裝備，主要從事金屬箱柜業務、機電鈑金業務、輸配電控制設備業務。

近年來，通潤裝備雖然能保持盈利狀態，但盈利能力在下滑。2019年至2021年，該公司分別實現營業收入14.72億元、14.24億元和19.21億元，分別實現凈利潤1.53億元、1.33億元和1.44億元。同期，公司銷售凈利率分別為12.11%、11.16%和9.23%，處于不斷下滑態勢。

通潤裝備此次收購標的正泰電源，主要從事光伏逆變器、儲能變換器及系統集成研發、生產、銷售及服務。本次交易完成后，通潤裝備將新增光伏逆變器、儲能產品業務。

然而，從目前通潤裝備的財務情況來看，收購要面臨資金和負債問題。

根據通潤裝備2022年三季報，公司貨幣資金期末余額6.55億元。面對8.4億交易對價的現金支付，公司的資金來源、具體籌資安排和籌資保障措施都是問題。

在重組問詢函中，深交所特別指出，公司需說明相關方是否存在不能于約定期限內籌集全部收購款或影響公司營運資金的風險，以及相關風險對本次交易的影響和應對措施。

同時，根據備考財務報表，本次交易完成后，通潤裝備2022年10月末的資產負債率將從17.91%大幅上升至56.87%。

針對此情況，重組問詢函要求公司結合現金支付安排、交易前后公司現金流、償債能力指標和負債等的變化情況，說明財務風險變化及應對措施。

通潤裝備稱，此次擬以支付現金方式購買正泰電器、上海綽峰、上海摯者合計持有的盎泰電源100%股權，交易標的資產合計作價8.4億元。資金來源包括上市公司的自有資金及自籌資金，其中自籌資金包括銀行貸款等方式。本次交易后上市公司償債指標有所變動，但仍處于行業正常水平，償債風險可控。此外，交易完成后，上市公司凈資產收益率及基本每股收益將得到提高，有利于提升上市公司資產質量，增強上市公司盈利能力。

2018年至2021年通潤裝備凈利潤情況

數據來源：同花順

收購標的業績波動大

從報告書中披露的財務數據來看，正泰電源營收緩慢增長，凈利潤波動較大。

數據顯示，正泰電源2020年、2021年、2022年1-10月分別實現營業收入8.1億元、8.99億元和9.2億元，分別實現凈利潤369.96萬元、4450.9萬元和5592.4萬元。

值得重視的是，在正泰電源的營收構成中，境外收入占比一直較高，分別為75.92%、81%和75.19%。

這種情況也引起深交所的注意。重組問詢函要求說明正泰電源境外收入真實性的核查情況，包括但不限于合同簽訂及執行情況、收入成本確認依據及其合理性、收入增長合理性、成本真實性等。

而且，境外收入占比長期占據3/4的情況下，正泰電源的第一大客戶竟然是關聯方。

在2020年、2021年、2022年1-10月，正泰電源第一大客戶均為關聯方正泰集團及其附屬企業。

根據報告書，正泰電源向關聯方主要銷售產品為光伏逆變器，相關銷售金額占營業收入的比例分別為17.77%、31.08%、23.36%。同時，2020年、2021年、2022年1-10月正泰電源向關聯方正泰集團及其附屬企業采購磁性元件、機構件金額占原材料采購總額的比例分別為7.92%、10.99%、4.35%。

根據問詢函要求，公司需要結合關聯交易占同類交易比重等，說明關聯銷售與采購對正泰電源獨立性和業績穩定性的影響，在此基礎上說明正泰電源是否對關聯銷售與采購存在重大依賴。

另外值得注意的是，雖然正泰電源營收在增長，但與產能利用率表現卻有所背離。

正泰電源2020年、2021年、2022年1-10月光伏逆變器產品的實際產能利用率分別為95.71%、61.36%、52.36%，呈下降趨勢。根據報告書中解釋，主要原因包括提前布局產能、加大產能儲備等。

在回復函中，通潤裝備也解釋稱，光伏逆變器是光伏發電系統的核心部件，“光儲一體化”是行業未來發展的趨勢。下游光伏市場及儲能市場的迅速發展將推動光伏逆變器及儲能產品需求量的增加。雖然光伏逆變器及儲能市場發展迅速，但若行業發展趨勢、需求增長不及預期，將造成產業鏈上游產品產能過剩的潛在風險，提醒廣大投資者注意投資風險。

是否存在滯銷風險

高占比的境外交易和長期關聯交易的背景下，正泰電源的財務表現需要警惕。

報告書顯示，2020年末、2021年末、2022年10月末，正泰電源應收賬款賬面價值分別為1.7億元、2.1億元和3.6億元，計提壞賬準備金額分別為4288萬元、6297萬元、7058萬元。

如果按照報告期表現來看，正泰電源的應收賬款會對通潤裝備造成拖累。2020年、2021年、2022年1-10月正泰電源應收賬款周轉率分別為4.09、4.64、3.22。而2020年、2021年和2022年1-9月，通潤裝備應收賬款周轉率分別為6.76、7.25和4.11。

此外，產能利用率不足的情況下，正泰電源的存貨還在不斷飆升。

2020年末、2021年末、2022年10月末，正泰電源存貨賬面余額分別為2.26億元、4.8億元、6.6億元，占總資產比例分別為29.47%、41.67%、43.66%；分別計提存貨跌價準備517.12萬元、452.3萬元、1204.64萬元。

根據問詢函要求，通潤裝備需要說明報告期各期期末存貨余額逐年大幅增長的原因及合理性，相關產品是否存在滯銷風險，并說明應收賬款持續增長、應收賬款周轉率下滑的原因及合理性，是否存在擴大賒銷比例、放寬客戶資質“門檻”以擴大銷售額的情形。