7月25日，四川省新能源動力股份有限公司（以下簡稱“川能動力”）發布公告稱，回復了深圳證券交易所的問詢函，其中涉及到明永投資設立等問題。

??川能動力回復稱：“經核查，獨立財務顧問和律師認為，明永投資不屬于專為本次交易而設立，但基于審慎性考慮，其上層權益持有人持有股份份額已穿透鎖定?！?/p>

??7月26日下午，針對明永投資設立以及穿透鎖定持有人股份等問題，記者致電了川能動力，但截至發稿時未接通對方電話。

川能動力股權收購中

??據了解，川能動力正在計劃發行股份購買資產并募集資金，以進一步擴大其在新能源領域的業務范圍。

??回溯公告，在2022年5月16日，川能動力發布公告稱，正在籌劃發行股份或/及定向可轉債購買資產事項，并同步發行股份募集配套資金(以下簡稱“本次交易”)，擬分別收購川能風電等5家公司的少數股權。公告顯示，預計本次交易可能構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

??2022年5月30日，川能動力進一步敲定及通過交易細節，擬收購川能風電30%股權、會東能源5%股權、美姑能源49%股權、雷波能源49%股權等。公司表示：“本次交易旨在戰行公司業務發展布局，提升上市公司盈利能力和股東回報；為風電項目建設提供資金支持，促進公司風電業務穩步發展；對公司鋰電儲能業務形成有力支撐，助力公司鋰電儲能業務規?；l展；改善上市公司財務狀況，保障上市公司持續健康發展。”

??直到2023年1月20日，“明永投資”出現。在當日公司發布的草案中，除了擬向東方電氣發行股份購買其持有的川能風電20%股權（交易作價12.94億元）以外，公司同時擬向明永投資發行股份購買其持有的川能風電10%股權及川能風電下屬美姑能源26%股權和鹽邊能源5%股權（交易作價9.72億元）。該次交易標的資產作價合計為22.65億元。公司表示：“本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組，不構成重組上市?！?/p>

明永投資非為本次交易專門設立

??2023年3月24日，深交所針對川能動力發行股份購買資產并募集配套資金申請一事，發來審核問詢函。其中，明永投資成為關注點之一。

??資料顯示，作為本次交易對方的明永投資，成立于2013年，是專為投資川能風電及下屬子公司而成立的投資型公司，未開展其他實質性業務。

??川能動力的申請文件顯示，2013年和2014年間，明永投資通過受讓股權方式陸續取得川能風電、美姑能源、鹽邊能源的股權。而在本次重組預案披露后，公司又對重組方案進行了調整，明永投資持有的會東能源5%股權、美姑能源23%股權和雷波能源49%股權不再納入本次交易。

??深交所要求公司詳細說明明永投資入股本次交易標的資產的背景、股權轉讓方相關情況，明永投資與相關股權轉讓方的關系，與標的資產主要董監高、核心人員等是否存在關聯關系或其他利益安排，是否存在代持安排及對本次交易的影響等。

??對此，川能動力回復稱，明永投資與股權轉讓方不存在關聯關系，明永投資與標的公司主要董監高、核心人員之間不存在關聯關系或其他利益安排。

??另外，“經訪談明永投資，了解到川能風電原股東中水測繪當時不看好風力發電項目前景，擬退出川能風電；而明永投資原股東萬春艷看好新能源發電行業的發展前景，擬通過受讓中水測繪持有的川能風電股權切入新能源發電領域，遂于2013年5月受讓川能風電10%股權；由于看好新能源發電行業的發展前景，后續又相繼通過受讓股權的方式于2014年8月取得鹽邊能源5%股權、于2014年12月取得美姑能源10%股權?！贝軇恿Ρ硎尽?/p>

??根據回復公告，明永投資雖不屬于專為本次交易而設立，但是川能動力還是表示，基于審慎性考慮，其上層權益持有人持有股份份額已穿透鎖定，“明永投資雖不屬于專為本次交易而設立，但基于審慎性考慮，其上層權益持有人劉馨蓮及成都雙流逸仙天園房地產開發有限公司已出具承諾函，在明永投資于2022年5月27日出具的《關于股份鎖定的承諾函》中承諾的鎖定期屆滿前，不轉讓其持有的明永投資股權?！边@可能意味著明永投資的權益持有人已經被鎖定，無法在本次交易中自由出售其股份。

??添翼數字經濟智庫高級研究員吳婉瑩向記者表示，根據川能動力的回復，雖然獨立財務顧問和律師未將明永投資判定為專門為本次交易設立的主體，但考慮到其未開展其他業務的實際情況，為確保交易的公平性和合理性，基于審慎性考慮仍需對明永投資持有人持有的股份進行穿透鎖定，以避免出現潛在的利益沖突和不公平交易。

??此外，公司還表示，本次重組交易對方明永投資已按照《重組管理辦法》第四十六條之規定出具《關于股份鎖定期的承諾函》，承諾“本承諾人通過本次交易認購的上市公司所有新股，自本次交易涉及股份發行結束日起12個月內不轉讓”。