近日，一起電力設(shè)計院的交易引起業(yè)內(nèi)廣泛關(guān)注。蘇州天沃科技股份有限公司（簡稱“天沃科技”或“*ST 天沃”）發(fā)布公告，擬以標(biāo)價1元轉(zhuǎn)讓所持有的“中機(jī)國能電力工程有限公司”80%股權(quán)，剝離其電力能源EPC業(yè)務(wù)。但值得注意的是，天沃科技買入中機(jī)電力耗資近29億元，如今中機(jī)電力公司負(fù)債已近33億元。

買來的燙手山芋

中機(jī)國能電力工程有限公司，通過名稱就能看出，這是一家國有參股企業(yè)，主要從事電力工程EPC業(yè)務(wù)和工程設(shè)計及相關(guān)服務(wù)，曾經(jīng)隸屬于中國機(jī)械集團(tuán)，是圈內(nèi)知名的電力設(shè)計院。

資料顯示，中機(jī)電力原名為上海協(xié)電電力技術(shù)有限公司（以下簡稱“協(xié)電電力”），于2002年10月30日設(shè)立，注冊資本為500萬元。2004年12月4日，更名為“上海協(xié)鑫電力工程有限公司”。2010年7月26日，協(xié)鑫電力注冊資本由2000萬元增加至5000萬元，其中央企中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)旗下的中國能源工程集團(tuán)有限公司出資2500萬元、持股50%，同時公司更名為“中機(jī)國能電力工程有限公司”。

后續(xù)又經(jīng)歷多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，最后在2016年12月，天沃科技以自有和自籌28.96億元，買下中機(jī)電力80%股權(quán)，成為其最大股東，中機(jī)電力的注冊資本也增至1億元。彼時，中機(jī)電力原股東們承諾中機(jī)電力在2016年8-12月、2017年、2018年、2019年的扣非凈利潤分別不低于1.55億元、3.76億元、4.15億元、4.56億元，考核期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤之和不低于14.02億元。

而在天沃科技最新披露數(shù)據(jù)顯示，中機(jī)電力2021年、2022年及2023年1-6月營業(yè)收入分別為52.07億元、10.06億元以及3.23億元；歸母凈利潤分別為-8.16億元、-21.22億元以及-8.08億元。中機(jī)電力已經(jīng)負(fù)債32.8億元，80%股權(quán)則估值負(fù)債26.2億元。

截至2023年6月30日，中機(jī)電力總負(fù)債為1,732,472.86萬元。

一元甩賣

天沃科技主營業(yè)務(wù)包括能源工程服務(wù)、高端裝備制造和國防建設(shè)三大業(yè)務(wù)板塊。天沃科技2022年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)為負(fù)值被實(shí)施退市風(fēng)險警示，根據(jù)《上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，如2023會計年度凈資產(chǎn)仍然為負(fù)，或者2023年度財務(wù)會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告，天沃科技股票將被終止上市交易。為扭轉(zhuǎn)這一局面

天沃科技稱，中機(jī)電力開展的能源工程承包業(yè)務(wù)，所需資金量大、回款周期較長，尤其歷史上部分墊資規(guī)模較大的EPC業(yè)務(wù)對公司造成了較大的財務(wù)負(fù)擔(dān)，有息負(fù)債規(guī)模居高不下。雖然其業(yè)務(wù)資質(zhì)優(yōu)良，在行業(yè)中具備一定的競爭力，但受采購施工成本、項目拖期、應(yīng)收款項回款周期、財務(wù)成本高企等因素的影響，近年來中機(jī)電力持續(xù)大額虧損，致使天沃科技近年來凈利潤持續(xù)為負(fù)，對公司整體經(jīng)營發(fā)展帶來了較大的拖累。

因此，天沃科技決定剝離過往年度虧損嚴(yán)重的能源工程服務(wù)主體中機(jī)電力，以標(biāo)價1元轉(zhuǎn)讓其持有的中機(jī)電力80%股份。中機(jī)電力表示，本次交易完成后，上海恒電實(shí)業(yè)有限公司為受賣方，中機(jī)電力將不再納入天沃科技的合并報表范圍，天沃科技凈資產(chǎn)水平將有明顯提升。截至2022年末和2023年6月末，天沃科技?xì)w母凈資產(chǎn)分別為-16,732.25萬元和-12,418.10萬元，較交易前分別增加191,494.89萬元和260,613.51萬元。通過本次資產(chǎn)置出交易，天沃科技資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)將有較大程度地改善，凈資產(chǎn)水平顯著提升。

在建項目何去何從？

但轉(zhuǎn)讓中機(jī)電力后，能否改善經(jīng)營業(yè)績其實(shí)還是未知。除了業(yè)績不達(dá)標(biāo)，天沃科技近期還多次收到深交所下發(fā)各種警示函。2023年10月25日，天沃科技還曾收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》，公告顯示天沃科技控股子公司中機(jī)電力在37個新能源電力工程承包項目的收入確認(rèn)上存在不實(shí)，涉嫌通過制作虛假的產(chǎn)值確認(rèn)單虛構(gòu)或調(diào)整項目完工進(jìn)度，調(diào)節(jié)項目收入和利潤，導(dǎo)致2017年至2021年披露的定期報告存在虛假記載，連續(xù)5年造假，合計虛增收入75.27億元。最終深交所對天沃科技及相關(guān)責(zé)任人處以罰款。

12月8日，由于未在法定期限內(nèi)披露定期報告、和2023年一季報業(yè)績預(yù)告不準(zhǔn)確，深交所對天沃科技下發(fā)了對公司及相關(guān)當(dāng)事人給予公開譴責(zé)的紀(jì)律處分。

而且近期披露的報告還顯示，截至2023年6月末，天沃科技仍有在建工程金額為164,922.84萬元，在建工程玉門鄭家沙窩熔鹽塔式5萬千瓦光熱發(fā)電項目，是國家能源局確定的首批20個太陽能熱發(fā)電示范項目之一，中機(jī)電力為該項目EPC總承包商。

資料顯示，該項目采用以熔融鹽作為吸熱、熱儲能介質(zhì)的塔式二次反射聚光發(fā)電技術(shù)，通過熔融鹽-水換熱系統(tǒng)產(chǎn)生過熱蒸汽，驅(qū)動汽輪機(jī)發(fā)電。通過該項目的投資，公司計劃建成規(guī)劃容量為50MW的熔鹽塔式光熱發(fā)電電站。玉門項目采用上海晶電新能源有限公司和江蘇鑫晨光熱技術(shù)有限公司研發(fā)和提供的熔鹽塔式二次反射聚光發(fā)電技術(shù)路徑。建設(shè)內(nèi)容主要包括太陽能集熱系統(tǒng)、儲熱系統(tǒng)、熱交換系統(tǒng)、汽輪發(fā)電機(jī)組及其他相關(guān)輔助生產(chǎn)設(shè)施等方面，由玉門鑫能負(fù)責(zé)實(shí)施。該項目的儲熱系統(tǒng)、熱交換系統(tǒng)、汽輪發(fā)電機(jī)組及其他相關(guān)輔助生產(chǎn)設(shè)施已全部完工，并完成了非集熱模塊供熱情況下的試運(yùn)行和首次電費(fèi)結(jié)算；該項目的太陽能集熱系統(tǒng)部分模塊已基本完成施工及設(shè)備安裝，目前相關(guān)技術(shù)參數(shù)尚未達(dá)到商業(yè)運(yùn)行標(biāo)準(zhǔn)，仍在性能調(diào)試階段。

天沃科技稱，本次交易完成后，中機(jī)電力仍將繼續(xù)履行 EPC 總承包合同項下的責(zé)任與義務(wù)，繼續(xù)推進(jìn)玉門項目的履約執(zhí)行。

但交易對方上海恒電及其控股股東電氣控股已出具《關(guān)于進(jìn)一步避免同業(yè)競爭的承諾函》，中機(jī)電力除執(zhí)行完畢現(xiàn)有在手能源工程服務(wù)領(lǐng)域項目外，不再承接新的能源工程服務(wù)項目，未來將不再從事與天沃科技存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。