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光大證券股份有限公司關于
江蘇華盛天龍光電設備股份有限公司
內部控制自我評價報告的核查意見
光大證券股份有限公司（簡稱“光大證券”、“保薦機構”）作為江蘇華盛天
龍光電設備股份有限公司（簡稱“天龍光電”、“公司”）持續督導工作的保薦機
構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市
規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等有關文件的要求，對
天龍光電2011年度《內部控制自我評價報告》進行了核查，并發表如下核查意
見：
一、公司內部控制的基本情況
（一）公司章程、主要內控制度及規范運行情況
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》、
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關法律法規，公司修訂了《公司章
程》，并制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、
《獨立董事制度》、《董事會秘書工作細則》、《總經理工作細則》、《關聯交易決策
制度》、《對外擔保管理制度》、《內部審計制度》、《董事會審計委員會實施細則》、
《對外投資管理制度》、《籌資管理制度》、《計提資產減值制度》、《信息披露管理
制度》并規定了重大事項的決策方法。2010年公司對以上部分制度進行了修訂，
并補充制訂了《募集資金管理制度》、《審計委員會年報工作制度》、《投資者關系
管理制度》、《內幕信息及知情人管理制度》、《董事、監事、高級管理人員所持公
司股份及其變動管理制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《獨立董事
年報工作制度》、《合同管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息內部
報告制度》等制度。2011年，公司嚴格執行上述制度，形成了完善的法人治理
結構，促進公司的規范運作。
（二）組織機構
公司為有效地計劃、協調和控制經營活動，已合理地確定了公司的形式和性
質，并貫徹不相容職務相分離的原則，科學地劃分了公司內各部門的責任權限，
形成相互制衡機制。公司由總經理全面主持日常生產經營和管理工作，根據公司
業務特點和管理需要，設置了市場部、技術部、質量控制部、生產部、財務部、
辦公室等機構，聘用的高級管理人員均具備一定的學歷和管理經驗，各部門權責
分明，確保控制措施有效執行。
（三）內部控制程序
公司為了保證財務管理和內部控制目標的實現，在交易授權審批、職責分工、
憑證與記錄控制、資產接觸與記錄使用以及獨立稽核方面制定了相應的控制程
序。
1、交易授權
公司在交易授權上區分交易的性質和金額大小采用不同級別的授權審批，交
易授權概述如下：
①對于一般性交易，明確了與日常經營活動相關的采購合同、銷售合同等合
同評審及審批流程：由采購、銷售部門經理申請、公司法務人員、分管副總、財
務總監、董事長逐級審批；對于費用開支，也制定了相應的批準報銷程序：由報
銷部門經理申請、財務負責人核對、財務總監審核、董事長批準；對于公司的中
短期經營規劃、部門機構和崗位的設置、員工績效考核方案、公司規章制度及文
件簽發等授權董事長審批。
②對于非常規交易，如企業并購、股權轉讓、增加或減少注冊資本、對外投
資、發行債券或股票籌資、購買或出售重大資產、重大關聯交易、相關重大對外
擔保、利潤分配等重大事項，需根據《公司章程》的規定經董事會或股東大會決
議通過后方可執行。
2、 職責劃分
公司在經營管理中，為防止錯誤或舞弊的發生，在采購、銷售、財務管理環
節均進行了職責劃分。例如，在采購過程中，根據經過審批的請購單，相關的采
購部門負責審核并簽發采購訂單；品質管理人員負責貨物質量檢測，倉儲人員負
責實物清點和保管，會計人員負責記錄收到的貨物及支付采購賬款。又如銷售環
節中的職責劃分，公司的銷售業務涉及到生產技術部、財務部、業務部等多個部
門的相關機構；由業務部門根據客戶的發貨申請開具銷售訂單或簽訂銷售合同、
由財務部門復核客戶的付款情況、由生產技術部、倉儲部負責備貨、
發貨、儲運，由業務部負責催款，財務部門負責收款記賬、開具銷售發票等。
通過上述職責劃分，在采購、銷售、保管等過程中，授權與執行、考核與基礎資
料的提供、保管實物與調撥實物都由不同部門來執行，有效地防止了各環節的舞
弊和不當行為的發生。
3、憑證與記錄控制
從財務方面來看，會計電算化的應用以及各種制度和規章的執行，保證了會
計憑證和記錄的真實性、準確性、可追溯性。
4、資產接觸與記錄使用
公司建立了較為完善的資產管理制度，使資產的安全和完整、移動和記錄有
了根本保證。公司在存貨、固定資產管理等實物資產以及現金的限制接觸和記錄
分開等方面基本達到了理想水平。同時實行定期與不定期相結合的資產盤點制
度，從而保證了賬實相符，這不僅保證了資產的安全完整，也為經營決策提供了
準確的數據支持。在記錄、信息、資料的使用上，相關權限和保密原則保證了企
業的商業秘密不被泄露。
5、獨立稽核
公司在董事會直接領導下已設立審計委員會，依據《董事會審計委員會實施
細則》進行相關工作，細則要求定期或不定期對公司各級財務機構內部控制、監
督、稽查、牽制制度的建立及其有效性進行審計與評價；對銷售、采購等主要環
節的情況進行稽核，對資產的存續情況及其他存在的問題加以處理和確認。負責
查處各類違規違法案件、規范員工行為、維護公司利益、健全內控體系、減少各
類風險和損失等工作。
二、天龍光電內部控制制度
主要內部控制制度如下：
（一）銷售與收款管理制度
公司按照銷售與收款業務的流程的特點，已設置了相應的內部控制制度：公
司制定合理的銷售任務和回款任務，合理確定目標價格并組織生產，適時掌控生
產進度，以保證準時交貨，并確保交貨的種類和數量與訂單內容一致；要求應收
賬款明細與銷貨明細核對相符，退貨及時沖減銷售收入和應收賬款，對逾期貨款
及時催收并查明原因，并按規定計提壞賬準備。財務人員根據發貨通知單及產品
出庫單信息開具銷售發票，對于需要安裝調試驗收的設備如單晶爐等，在取得客
戶簽字的驗收單并在確認與交易相關的經濟利益能夠流入后，財務人員填制記賬
憑證，經會計主管審核后登記應收賬款及銷售收入；對于不需要進行安裝和調試
驗收等程序的設備如一些零配件、切片機等，在開具銷售發票并在確認與交易相
關的經濟利益能夠流入后，財務部門確認收入。
（二）采購與付款管理制度
公司已合理地規劃和設立了采購與付款業務的機構和崗位，明確存貨的請
購、審批、采購和驗收程序，并通過與供應商建立穩定、良好的合作關系，保持
原材料價格的相對穩定。公司按照內部控制的要求，對供應商的資質、產品質量、
價格水平、供貨信譽等進行評價和考核。原材料的驗收由獨立于采購部門之外的
質檢和倉庫部門實施，貨款在得到符合內控制度的授權批準后方可支付。
（三）貨幣資金管理制度
公司已建立了貨幣資金支出授權批準程序，辦理貨幣資金業務的不相容崗位
已作分離，相關機構和人員存在相互制約關系。公司已按國務院《現金管理暫行
條例》和財政部《內部會計控制規范—貨幣資金（試行）》，明確了現金的使用范
圍及辦理現金收支業務時應遵守的規定，并按中國人民銀行《支付結算辦法》及
有關規定制定了銀行存款的結算程序。
（四）存貨管理制度
公司已建立了存貨管理的崗位責任制度，能對存貨的驗收入庫、領用發出、
保管及處置等關鍵環節進行控制，采取了職責分工、實物定期盤點、財產記錄、
賬實核對等措施，能夠較有效地防止各種存貨的被盜、偷拿、毀損和重大流失。
（五）固定資產管理制度
公司在固定資產的請購與審批、審批與執行、驗收與付款、保管與記錄、處
置申請與審批等環節明確了各自的權責，崗位之間相互制約。
固定資產的日常管理：會計部門設置固定資產明細賬和固定資產卡片，按固
定資產類別、使用單位和每項固定資產進行明細分類核算；對固定資產的購建、
出售、清理、報廢和內部轉移等，都要辦理會計手續。
固定資產的日常維護保養包括大修理均按照內部控制制度予以實施，如需要
進行技術改造與改良的，由固定資產使用部門提出申請，按規定程序經可行性論
證與報經批準后實施；年度終了，由會計部組織固定資產實物盤點工作，驗證各
項資產是否真實存在，了解資產放置地點和使用狀況，是否有未入賬的固定資產；
資產處置（包括投資轉出、出售、轉讓、贈與、放棄、損壞、抵押、質押、置換
等），由責任部門提出報告，經相關的授權審批后方可執行。
（六）籌資與投資決策制度
公司已對籌資業務建立了嚴格的授權審批制度，合理確定籌資規模和結構，
選擇籌資方式，控制財務風險降低資金成本，同時籌集資金沒有背離計劃使用情
況。
為控制投資風險，公司建立了《對外投資管理制度》，按公司重大投資決策
的管理制度，對外投資的權限按不同的投資額分別由公司不同層次的權力機構決
策，以控制投資風險。
（七）對外擔保制度
公司制定了《對外擔保管理制度》，嚴格控制擔保行為，已建立了擔保決策
程序和責任制度，確定了擔保金額與批準權限。對外擔保必須經董事會特別審議
通過，超過董事會審批權限的對外擔保必須經股東大會批準，對擔保合同的訂立
與風險管理及擔保信息的披露等相關內容作了明確規定，以防范潛在的風險，避
免和減少可能發生的損失。
（八）關聯交易制度
公司依據《公司法》、《證券法》、《公司章程》等的規定，制定了《關聯交易
決策制度》，確定董事會和股東大會各自的審批權限，規范公司的關聯交易及其
披露，保證公司關聯交易符合公平、公正、公開的原則。
（九）募集資金管理制度
為規范公司募集資金的存放、使用和管理，保證募集資金的安全，最大限度
地保障投資者的合法權益，公司已按相關法律法規的規定制定了《募集資金使用
管理辦法》。該辦法對募集資金的存儲、使用，投資項目變更，募集資金管理與
監督進行詳細闡述，明確規定公司募集資金項目不得為持有交易性金融資產和可
供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資
于以買賣有價證券為主要業務的公司。公司不得將募集資金用于質押、委托貸款
或其他變相改變募集資金用途的投資。2010年1月，公司及保薦機構光大證券
股份有限公司共同與募集資金專戶所在銀行中國工商銀行股份有限公司金壇支
行、中國建設銀行股份有限公司金壇支行、中國農業銀行股份有限公司金壇市支
行分別簽訂了《募集資金三方監管協議》明確了各方的權利和義務。三方監管協
議與深圳證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，符合《深圳證券交易所
創業板上市公司規范運作指引》及其他相關規定，三方監管協議的履行不存在問
題。公司募集資金管理能遵循有關制度和程序的要求。
（十）信息披露與內幕信息管理制度
公司已制定了《信息披露管理制度》，明確了公司信息披露事項的報告、傳
遞程序、公司信息披露的責任劃分以及保密措施，并明確規定了公司信息披露義
務人，信息披露的內容等事項。公司指定巨潮資訊網為公司信息披露的網站和《證
券時報》作為公司信息披露的報紙，真實、準確、及時、完整地披露信息，確保
所有投資者公平獲取公司信息公司在日常的信息披露中，較好地做到了真實、準
確、完整、及時、公平。
為進一步規范公司內幕信息管理行為，加強內幕信息保密工作，公司制度了
《內幕信息及知情人管理制度》。內幕信息的管理工作由公司董事會負責，董事
會秘書組織實施。當董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表代行董事會秘
書職責。經董事會秘書授權，公司董事會辦公室負責公司內部信息的日常管理工
作。未經董事會批準同意或授權，內幕信息知情人（單位、個人）不得向外界泄
露、報道、傳送有關涉及公司內幕信息及信息披露的內容。此制度較好地維護了
公司信息披露的公開、公平、公正原則。
（十一）對控股子公司的控制制度
公司通過股東會及委派董事、高級管理人員對控股子公司實行控制管理，將
財務、重大投資、人事等方面工作納入統一的管理體系并制定統一的管理制度。
公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度財務報告。
三、公司對內部控制的自我評價
公司董事會認為：公司建立了較為完善的法人治理結構,內部控制體系較為
健全,符合有關法律、法規規定和證券監管部門的要求。公司內部控制制度能夠
貫徹落實執行，在公司經營管理的關鍵業務環節、重大投資、關聯交易、對外擔
保、信息披露等方面發揮了較好的管理控制作用，能夠對公司各項業務的健康運
行及經營風險的控制提供保證，并按照控制制度標準于2011年12月31日與會
計報表相關的所有重大方面的執行是有效的。
四、保薦機構對公司內部控制自我評價的核查意見
在 2011年持續督導期間，保薦代表人主要通過查閱公司各項業務和管理制
度、內控制度；抽查會計賬冊、會計憑證、銀行對賬單；調查董事、監事、高級
管理人員的任職及兼職情況；查閱相關信息披露文件；與董事、監事、高級管理
人員、會計師、律師溝通；調查內部審計工作情況；現場檢查內部控制的運行和
實施等途徑，從內部控制的環境、內部控制制度的建立和實施、內部控制的監督
等多方面對漢威電子內部控制的合規性和有效性進行了核查。 通過核查，光大
證券認為，天龍光電法人治理結構較為完善，現有的內部控制制度符合有關法規
和證券監管部門的要求，在所有重大方面保持了與企業經營管理相關的有效內部
控制，天龍光電的《內部控制的自我評價報告》基本反映了其內部控制制度的建
設及運行情況。
經核查，天龍光電控股子公司常州天龍光源材料科技有限公司于2011年9
月29日收到常州華盛恒能光電有限公司以開立國內信用證方式匯入款項
2,537.46萬元并于次日退還給常州華盛恒能光電有限公司2,337.439萬元。經
核查，上述款項涉及的信用證所對應的交易合同并無真實交易背景，實際為常州
華盛恒能光電有限公司的融資行為所致。常州天龍光源材料科技有限公司于
2011年12月1日將1,500萬元人民幣劃轉給常州美晶太陽能材料有限公司并于
次日轉回，經核查，該款項亦無真實交易背景，實際為常州天龍光源材料科技有
限公司為取得銀行融資的行為。天龍光電已通過內部審計發現了常州天龍光源材
料科技有限公司的上述不規范行為，并制定了相關措施防止此類事件再次發生。。
對此，本保薦機構已經要求公司在加強母公司內部控制的同時，進一步切實加強
對控股子公司的財務和內控管理。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《光大證券股份有限公司關于江蘇華盛天龍光電設備股份有
限公司股份有2011年度內部控制自我評價報告的核查意見》之簽署頁）
保薦代表人：
____________
朱永平
____________
劉海濤
光大證券股份有限公司
年 月 日
江蘇華盛天龍光電設備股份有限公司
內部控制自我評價報告的核查意見
光大證券股份有限公司（簡稱“光大證券”、“保薦機構”）作為江蘇華盛天
龍光電設備股份有限公司（簡稱“天龍光電”、“公司”）持續督導工作的保薦機
構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市
規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等有關文件的要求，對
天龍光電2011年度《內部控制自我評價報告》進行了核查，并發表如下核查意
見：
一、公司內部控制的基本情況
（一）公司章程、主要內控制度及規范運行情況
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》、
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關法律法規，公司修訂了《公司章
程》，并制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、
《獨立董事制度》、《董事會秘書工作細則》、《總經理工作細則》、《關聯交易決策
制度》、《對外擔保管理制度》、《內部審計制度》、《董事會審計委員會實施細則》、
《對外投資管理制度》、《籌資管理制度》、《計提資產減值制度》、《信息披露管理
制度》并規定了重大事項的決策方法。2010年公司對以上部分制度進行了修訂，
并補充制訂了《募集資金管理制度》、《審計委員會年報工作制度》、《投資者關系
管理制度》、《內幕信息及知情人管理制度》、《董事、監事、高級管理人員所持公
司股份及其變動管理制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《獨立董事
年報工作制度》、《合同管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息內部
報告制度》等制度。2011年，公司嚴格執行上述制度，形成了完善的法人治理
結構，促進公司的規范運作。
（二）組織機構
公司為有效地計劃、協調和控制經營活動，已合理地確定了公司的形式和性
質，并貫徹不相容職務相分離的原則，科學地劃分了公司內各部門的責任權限，
形成相互制衡機制。公司由總經理全面主持日常生產經營和管理工作，根據公司
業務特點和管理需要，設置了市場部、技術部、質量控制部、生產部、財務部、
辦公室等機構，聘用的高級管理人員均具備一定的學歷和管理經驗，各部門權責
分明，確保控制措施有效執行。
（三）內部控制程序
公司為了保證財務管理和內部控制目標的實現，在交易授權審批、職責分工、
憑證與記錄控制、資產接觸與記錄使用以及獨立稽核方面制定了相應的控制程
序。
1、交易授權
公司在交易授權上區分交易的性質和金額大小采用不同級別的授權審批，交
易授權概述如下：
①對于一般性交易，明確了與日常經營活動相關的采購合同、銷售合同等合
同評審及審批流程：由采購、銷售部門經理申請、公司法務人員、分管副總、財
務總監、董事長逐級審批；對于費用開支，也制定了相應的批準報銷程序：由報
銷部門經理申請、財務負責人核對、財務總監審核、董事長批準；對于公司的中
短期經營規劃、部門機構和崗位的設置、員工績效考核方案、公司規章制度及文
件簽發等授權董事長審批。
②對于非常規交易，如企業并購、股權轉讓、增加或減少注冊資本、對外投
資、發行債券或股票籌資、購買或出售重大資產、重大關聯交易、相關重大對外
擔保、利潤分配等重大事項，需根據《公司章程》的規定經董事會或股東大會決
議通過后方可執行。
2、 職責劃分
公司在經營管理中，為防止錯誤或舞弊的發生，在采購、銷售、財務管理環
節均進行了職責劃分。例如，在采購過程中，根據經過審批的請購單，相關的采
購部門負責審核并簽發采購訂單；品質管理人員負責貨物質量檢測，倉儲人員負
責實物清點和保管，會計人員負責記錄收到的貨物及支付采購賬款。又如銷售環
節中的職責劃分，公司的銷售業務涉及到生產技術部、財務部、業務部等多個部
門的相關機構；由業務部門根據客戶的發貨申請開具銷售訂單或簽訂銷售合同、
由財務部門復核客戶的付款情況、由生產技術部、倉儲部負責備貨、
發貨、儲運，由業務部負責催款，財務部門負責收款記賬、開具銷售發票等。
通過上述職責劃分，在采購、銷售、保管等過程中，授權與執行、考核與基礎資
料的提供、保管實物與調撥實物都由不同部門來執行，有效地防止了各環節的舞
弊和不當行為的發生。
3、憑證與記錄控制
從財務方面來看，會計電算化的應用以及各種制度和規章的執行，保證了會
計憑證和記錄的真實性、準確性、可追溯性。
4、資產接觸與記錄使用
公司建立了較為完善的資產管理制度，使資產的安全和完整、移動和記錄有
了根本保證。公司在存貨、固定資產管理等實物資產以及現金的限制接觸和記錄
分開等方面基本達到了理想水平。同時實行定期與不定期相結合的資產盤點制
度，從而保證了賬實相符，這不僅保證了資產的安全完整，也為經營決策提供了
準確的數據支持。在記錄、信息、資料的使用上，相關權限和保密原則保證了企
業的商業秘密不被泄露。
5、獨立稽核
公司在董事會直接領導下已設立審計委員會，依據《董事會審計委員會實施
細則》進行相關工作，細則要求定期或不定期對公司各級財務機構內部控制、監
督、稽查、牽制制度的建立及其有效性進行審計與評價；對銷售、采購等主要環
節的情況進行稽核，對資產的存續情況及其他存在的問題加以處理和確認。負責
查處各類違規違法案件、規范員工行為、維護公司利益、健全內控體系、減少各
類風險和損失等工作。
二、天龍光電內部控制制度
主要內部控制制度如下：
（一）銷售與收款管理制度
公司按照銷售與收款業務的流程的特點，已設置了相應的內部控制制度：公
司制定合理的銷售任務和回款任務，合理確定目標價格并組織生產，適時掌控生
產進度，以保證準時交貨，并確保交貨的種類和數量與訂單內容一致；要求應收
賬款明細與銷貨明細核對相符，退貨及時沖減銷售收入和應收賬款，對逾期貨款
及時催收并查明原因，并按規定計提壞賬準備。財務人員根據發貨通知單及產品
出庫單信息開具銷售發票，對于需要安裝調試驗收的設備如單晶爐等，在取得客
戶簽字的驗收單并在確認與交易相關的經濟利益能夠流入后，財務人員填制記賬
憑證，經會計主管審核后登記應收賬款及銷售收入；對于不需要進行安裝和調試
驗收等程序的設備如一些零配件、切片機等，在開具銷售發票并在確認與交易相
關的經濟利益能夠流入后，財務部門確認收入。
（二）采購與付款管理制度
公司已合理地規劃和設立了采購與付款業務的機構和崗位，明確存貨的請
購、審批、采購和驗收程序，并通過與供應商建立穩定、良好的合作關系，保持
原材料價格的相對穩定。公司按照內部控制的要求，對供應商的資質、產品質量、
價格水平、供貨信譽等進行評價和考核。原材料的驗收由獨立于采購部門之外的
質檢和倉庫部門實施，貨款在得到符合內控制度的授權批準后方可支付。
（三）貨幣資金管理制度
公司已建立了貨幣資金支出授權批準程序，辦理貨幣資金業務的不相容崗位
已作分離，相關機構和人員存在相互制約關系。公司已按國務院《現金管理暫行
條例》和財政部《內部會計控制規范—貨幣資金（試行）》，明確了現金的使用范
圍及辦理現金收支業務時應遵守的規定，并按中國人民銀行《支付結算辦法》及
有關規定制定了銀行存款的結算程序。
（四）存貨管理制度
公司已建立了存貨管理的崗位責任制度，能對存貨的驗收入庫、領用發出、
保管及處置等關鍵環節進行控制，采取了職責分工、實物定期盤點、財產記錄、
賬實核對等措施，能夠較有效地防止各種存貨的被盜、偷拿、毀損和重大流失。
（五）固定資產管理制度
公司在固定資產的請購與審批、審批與執行、驗收與付款、保管與記錄、處
置申請與審批等環節明確了各自的權責，崗位之間相互制約。
固定資產的日常管理：會計部門設置固定資產明細賬和固定資產卡片，按固
定資產類別、使用單位和每項固定資產進行明細分類核算；對固定資產的購建、
出售、清理、報廢和內部轉移等，都要辦理會計手續。
固定資產的日常維護保養包括大修理均按照內部控制制度予以實施，如需要
進行技術改造與改良的，由固定資產使用部門提出申請，按規定程序經可行性論
證與報經批準后實施；年度終了，由會計部組織固定資產實物盤點工作，驗證各
項資產是否真實存在，了解資產放置地點和使用狀況，是否有未入賬的固定資產；
資產處置（包括投資轉出、出售、轉讓、贈與、放棄、損壞、抵押、質押、置換
等），由責任部門提出報告，經相關的授權審批后方可執行。
（六）籌資與投資決策制度
公司已對籌資業務建立了嚴格的授權審批制度，合理確定籌資規模和結構，
選擇籌資方式，控制財務風險降低資金成本，同時籌集資金沒有背離計劃使用情
況。
為控制投資風險，公司建立了《對外投資管理制度》，按公司重大投資決策
的管理制度，對外投資的權限按不同的投資額分別由公司不同層次的權力機構決
策，以控制投資風險。
（七）對外擔保制度
公司制定了《對外擔保管理制度》，嚴格控制擔保行為，已建立了擔保決策
程序和責任制度，確定了擔保金額與批準權限。對外擔保必須經董事會特別審議
通過，超過董事會審批權限的對外擔保必須經股東大會批準，對擔保合同的訂立
與風險管理及擔保信息的披露等相關內容作了明確規定，以防范潛在的風險，避
免和減少可能發生的損失。
（八）關聯交易制度
公司依據《公司法》、《證券法》、《公司章程》等的規定，制定了《關聯交易
決策制度》，確定董事會和股東大會各自的審批權限，規范公司的關聯交易及其
披露，保證公司關聯交易符合公平、公正、公開的原則。
（九）募集資金管理制度
為規范公司募集資金的存放、使用和管理，保證募集資金的安全，最大限度
地保障投資者的合法權益，公司已按相關法律法規的規定制定了《募集資金使用
管理辦法》。該辦法對募集資金的存儲、使用，投資項目變更，募集資金管理與
監督進行詳細闡述，明確規定公司募集資金項目不得為持有交易性金融資產和可
供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資
于以買賣有價證券為主要業務的公司。公司不得將募集資金用于質押、委托貸款
或其他變相改變募集資金用途的投資。2010年1月，公司及保薦機構光大證券
股份有限公司共同與募集資金專戶所在銀行中國工商銀行股份有限公司金壇支
行、中國建設銀行股份有限公司金壇支行、中國農業銀行股份有限公司金壇市支
行分別簽訂了《募集資金三方監管協議》明確了各方的權利和義務。三方監管協
議與深圳證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，符合《深圳證券交易所
創業板上市公司規范運作指引》及其他相關規定，三方監管協議的履行不存在問
題。公司募集資金管理能遵循有關制度和程序的要求。
（十）信息披露與內幕信息管理制度
公司已制定了《信息披露管理制度》，明確了公司信息披露事項的報告、傳
遞程序、公司信息披露的責任劃分以及保密措施，并明確規定了公司信息披露義
務人，信息披露的內容等事項。公司指定巨潮資訊網為公司信息披露的網站和《證
券時報》作為公司信息披露的報紙，真實、準確、及時、完整地披露信息，確保
所有投資者公平獲取公司信息公司在日常的信息披露中，較好地做到了真實、準
確、完整、及時、公平。
為進一步規范公司內幕信息管理行為，加強內幕信息保密工作，公司制度了
《內幕信息及知情人管理制度》。內幕信息的管理工作由公司董事會負責，董事
會秘書組織實施。當董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表代行董事會秘
書職責。經董事會秘書授權，公司董事會辦公室負責公司內部信息的日常管理工
作。未經董事會批準同意或授權，內幕信息知情人（單位、個人）不得向外界泄
露、報道、傳送有關涉及公司內幕信息及信息披露的內容。此制度較好地維護了
公司信息披露的公開、公平、公正原則。
（十一）對控股子公司的控制制度
公司通過股東會及委派董事、高級管理人員對控股子公司實行控制管理，將
財務、重大投資、人事等方面工作納入統一的管理體系并制定統一的管理制度。
公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度財務報告。
三、公司對內部控制的自我評價
公司董事會認為：公司建立了較為完善的法人治理結構,內部控制體系較為
健全,符合有關法律、法規規定和證券監管部門的要求。公司內部控制制度能夠
貫徹落實執行，在公司經營管理的關鍵業務環節、重大投資、關聯交易、對外擔
保、信息披露等方面發揮了較好的管理控制作用，能夠對公司各項業務的健康運
行及經營風險的控制提供保證，并按照控制制度標準于2011年12月31日與會
計報表相關的所有重大方面的執行是有效的。
四、保薦機構對公司內部控制自我評價的核查意見
在 2011年持續督導期間，保薦代表人主要通過查閱公司各項業務和管理制
度、內控制度；抽查會計賬冊、會計憑證、銀行對賬單；調查董事、監事、高級
管理人員的任職及兼職情況；查閱相關信息披露文件；與董事、監事、高級管理
人員、會計師、律師溝通；調查內部審計工作情況；現場檢查內部控制的運行和
實施等途徑，從內部控制的環境、內部控制制度的建立和實施、內部控制的監督
等多方面對漢威電子內部控制的合規性和有效性進行了核查。 通過核查，光大
證券認為，天龍光電法人治理結構較為完善，現有的內部控制制度符合有關法規
和證券監管部門的要求，在所有重大方面保持了與企業經營管理相關的有效內部
控制，天龍光電的《內部控制的自我評價報告》基本反映了其內部控制制度的建
設及運行情況。
經核查，天龍光電控股子公司常州天龍光源材料科技有限公司于2011年9
月29日收到常州華盛恒能光電有限公司以開立國內信用證方式匯入款項
2,537.46萬元并于次日退還給常州華盛恒能光電有限公司2,337.439萬元。經
核查，上述款項涉及的信用證所對應的交易合同并無真實交易背景，實際為常州
華盛恒能光電有限公司的融資行為所致。常州天龍光源材料科技有限公司于
2011年12月1日將1,500萬元人民幣劃轉給常州美晶太陽能材料有限公司并于
次日轉回，經核查，該款項亦無真實交易背景，實際為常州天龍光源材料科技有
限公司為取得銀行融資的行為。天龍光電已通過內部審計發現了常州天龍光源材
料科技有限公司的上述不規范行為，并制定了相關措施防止此類事件再次發生。。
對此，本保薦機構已經要求公司在加強母公司內部控制的同時，進一步切實加強
對控股子公司的財務和內控管理。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《光大證券股份有限公司關于江蘇華盛天龍光電設備股份有
限公司股份有2011年度內部控制自我評價報告的核查意見》之簽署頁）
保薦代表人：
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朱永平
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劉海濤
光大證券股份有限公司
年 月 日
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