證券代碼：600770證券簡稱：綜藝股份公告編號：臨2012-031

江蘇綜藝股份有限公司

第七屆董事會第三十八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

江蘇綜藝股份有限公司第七屆董事會第三十八次會議通知于2012年12月21日以專人送達和傳真方式發(fā)出，會議于2012年12月28日以通訊表決方式召開。會議應參加表決董事7人，實際參加表決董事7人，部分監(jiān)事和高管列席了會議，符合《公司法》及公司《章程》相關規(guī)定。本次會議由董事長昝圣達先生主持，與會董事經(jīng)討論一致形成如下決議：

一、審議通過了關于本公司將持有的北京連邦軟件股份有限公司88.7504%的股份全部轉讓給梁秋月的議案；（表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票）

具體內容詳見同日刊登的《子公司股份轉讓公告》（公告編號：臨2012-032）。

二、審議通過了《實施內部控制規(guī)范工作調整方案》。（表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票）

具體內容詳見披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《江蘇綜藝股份有限公司實施內部控制規(guī)范工作調整方案》。

特此公告！

江蘇綜藝股份有限公司董事會

二零一二年十二月二十八日

證券代碼：600770證券簡稱：綜藝股份公告編號：臨2012-032

江蘇綜藝股份有限公司

子公司股份轉讓公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

交易簡要內容：本公司將持有的北京連邦軟件股份有限公司88.7504%的股份全部轉讓給梁秋月，轉讓價格為1,700萬元人民幣

本次交易未構成關聯(lián)交易

本次交易未構成重大資產重組

一、交易概述

2012年12月28日，江蘇綜藝股份有限公司（簡稱"本公司"或"公司"）與梁秋月簽署《股份轉讓協(xié)議書》，將持有的北京連邦軟件股份有限公司（簡稱"北京連邦"）88.7504%的股份全部轉讓給梁秋月，轉讓價格為1,700萬元人民幣。轉讓完成后，本公司不再持有北京連邦的股份。

本次股份轉讓事項已經(jīng)公司第七屆董事會第三十八次會議審議通過。

二、交易對方情況介紹

梁秋月，女，中國國籍，住所：北京市昌平區(qū)回龍觀小區(qū)，最近三年任北京連邦副總裁。梁秋月與本公司不存在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等其他關系。

三、交易標的基本情況

本次股份轉讓的交易標的為本公司持有的北京連邦軟件股份有限公司88.7504%的股份。

北京連邦為本公司控股子公司，本公司持有其4,896.91萬股股份，占其總股本的88.7504%。該公司成立于1994年1月27日，注冊地址為北京市海淀區(qū)長春橋路11號萬柳億城大廈A座11層A區(qū)，注冊資本5,517.6177萬元，主要從事計算機軟件、硬件及外部設備的銷售等業(yè)務。

截至2011年末，北京連邦總資產為13,302.29萬元，歸屬于母公司所有者權益為4,071.64萬元，2011年度實現(xiàn)營業(yè)收入19,202.66萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤-1,531.30萬元。截至2012年7月末，北京連邦總資產為13,658.94萬元，歸屬于母公司所有者權益為1,648.78萬元，2011年1-7月實現(xiàn)營業(yè)收入9,245.05萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤-2,422.86萬元。（以上均為經(jīng)審計的合并報表數(shù)據(jù)）

具有從事證券業(yè)務資格的銀信資產評估有限公司以2012年7月31日為評估基準日，采用資產基礎法對北京連邦進行了評估。根據(jù)銀信評報字[2012]滬第638號評估報告，于評估基準日，北京連邦審計后合并報表中歸屬于母公司的所有者權益為1,648.78萬元，市場價值評估值為1,918.32萬元，評估增值269.54萬元，增值率為16.35%。本次股份轉讓的標的為北京連邦88.7504%的股份，經(jīng)交易雙方確認，轉讓價格為1,700萬元人民幣。

北京連邦凈資產下降較多主要是由于該公司經(jīng)營虧損、存貨跌價及盤虧損失，以及應收款項計提減值增加所致。

四、《股份轉讓協(xié)議書》的主要內容及履約安排

（一）轉讓股份

江蘇綜藝股份有限公司將持有的北京連邦4,896.91萬股，占總股本的88.7504%股份全部轉讓給梁秋月。

（二）轉讓價款

雙方同意本次股份轉讓價格以北京連邦截至2012年7月31日凈資產評估值為參考，轉讓價格為1,700萬元人民幣。雙方同意評估基準日后至股權轉讓完成期間，北京連邦的損益由受讓方承擔。

（三）股份轉讓款的支付

受讓方在協(xié)議簽訂后3日內支付1,000萬元，剩余款項在3個月內支付完成。

（四）北京連邦占用本公司資金的歸還

截至2012年12月27日，北京連邦占用本公司資金共計2,256.63萬元，北京連邦應在本協(xié)議簽訂后3日內歸還1,000萬元，剩余款項在本協(xié)議簽訂后3個月內歸還完畢。

（五）協(xié)議生效

本協(xié)議經(jīng)雙方簽字/蓋章之日起生效。

（六）股份轉讓后的責任、義務、權利

因股份轉讓，雙方所應承擔的責任義務及享有的權利，以變更后的股份結構為依據(jù)。自協(xié)議生效之日起，轉讓方已有的權利、義務、責任由受讓方承繼。

五、股份轉讓的目的和對公司的影響

由于北京連邦固有的正版軟件專賣店的經(jīng)營模式已不能很好地適應市場發(fā)展需要，近幾年該公司一直處于產業(yè)轉型過程中，但未達到預期效果，銷售收入和利潤逐年下降，短期內較難獲得良好回報。為進一步整合資源，集中優(yōu)勢發(fā)展?jié)摿Ω蟮漠a業(yè)和企業(yè)，公司將持有的北京連邦的股份進行剝離。本次股份轉讓，對公司財務狀況和經(jīng)營成果無不良影響。

截至披露日，本公司不存在為北京連邦提供擔保、委托北京連邦理財?shù)那闆r。

特此公告！

江蘇綜藝股份有限公司

二零一二年十二月二十八日

證券代碼：600770證券簡稱：綜藝股份公告編號：臨2012-033

江蘇綜藝股份有限公司

關于獲得政府補貼的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據(jù)南通市商務局通商發(fā)[2012]304號《關于省撥付2012年商務發(fā)展專項資金支持外經(jīng)貿轉型升級的通知》，本公司下屬的綜藝（意大利）普利亞光伏有限公司、綜藝（意大利）皮埃蒙特光伏有限公司、綜藝（意大利）馬爾凱光伏有限公司、綜藝（意大利）西西里光伏有限公司、綜藝太陽能（美國）有限公司、綜藝太陽能（盧森堡）有限公司6個項目各獲得江蘇省為鼓勵企業(yè)實施"走出去"戰(zhàn)略的扶持資金160萬元，共計960萬元人民幣。

根據(jù)南通市通州區(qū)財政局通財工貿[2011]21《關于下達太陽能光伏電站研發(fā)及產業(yè)化項目經(jīng)費的通知》,本年度公司獲得補助資金1,850萬元。

根據(jù)南通市通州區(qū)財政局通財工貿[2012]29號《關于下達海外太陽能光伏電站研發(fā)及產業(yè)化項目經(jīng)費的通知》,本公司獲得項目專項補助資金4,500萬元。

本公司將依據(jù)《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定，對上述補貼資金進行相應會計賬務處理，具體以會計師年度審計確認后的結果為準。

特此公告！

江蘇綜藝股份有限公司

二零一二年十二月二十八日