海潤光伏科技股份有限公司于2015年2月13日收到中國證券監督管理委員會[微博]《調查通知書》（編號：蘇證調查通字1501號）。因公司涉嫌存在信息披露違法行為，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證券監督管理委員江蘇證監局（以下簡稱“江蘇證監局”）決定對公司進行立案調查。

一、2015年10月22日，海潤光伏于2015年2月13日收到中國證券監督管理委員會[微博]《調查通知書》（編號：蘇證調查通字1501號）。因公司涉嫌存在信息披露違法行為，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證券監督管理委員江收到江蘇證監局下發的《行政處罰決定書》（[2015]5號），現將有關情況公告如下：

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）有關規定，江蘇證監局對海潤光伏等涉嫌違反證券法律法規行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

經江蘇證監局查明，相關當事人存在以下違法事實：

（一）海潤光伏、公司原股東江蘇紫金電子集團有限公司（以下簡稱“紫金電子”）、公司原股東江陰市九潤管業有限公司（以下簡稱“九潤管業”）、楊懷進于2015年1月23日披露的《2014年度利潤分配預案預披露公告》（以下簡稱《分配預告》）和《關于海潤光伏科技股份有限公司2014年利潤分配及資本公積轉增股本預案的提議》（以下簡稱《分配提案》）存在誤導性陳述。

2015年1月22日，海潤光伏前三大股東楊懷進、紫金電子、九潤管業共同向公司董事會提交了《分配提案》，稱“基于海潤光伏未來發展需要并結合海潤光伏2014年實際經營狀況，為了積極回報股東，與所有股東分享海潤光伏未來發展的經營成果，在符合利潤分配原則，保證正常經營和長遠發展的前提下，提議以海潤光伏2014年12月31日股本1，574，978，384股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增20股”。2015年1月23日，海潤光伏公開披露了上述《分配提案》。

2015年1月23日，海潤光伏披露《分配預告》，稱“基于公司未來發展需要并結合2014年實際經營狀況，為了積極回報股東，與所有股東分享公司未來發展的經營成果，在符合利潤分配原則，保持正常經營和長遠發展的前提下，公司前三大股東楊懷進、九潤管業、紫金電子提議以海潤光伏2014年12月31日股本1，574，978，384股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增20股。上述三名股東承諾在董事會和股東大會審議本預案時投贊成票。公司董事會以現場及通訊方式與全體董事進行了溝通，董事均已知悉并同意該分配預案。董事會一致認為上述利潤分配預案充分考慮了對廣大投資者的合理投資回報，與公司實際情況相匹配，符合公司發展規劃，符合有關法律法規以及《公司章程》、《海潤光伏科技股份有限公司未來分紅回報規劃及未來三年（2014-2016）股東回報規劃》（以下簡稱《分紅規劃》）中分配政策的規定，具備合法性、合規性、合理性。公司9名董事均簽署了書面確認文件，并承諾在董事會審議上述議案時投贊成票”。

2015年1月31日，海潤光伏披露了《2014年年度業績預虧公告》，稱“經財務部門初步測算，預計2014年年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為人民幣-8億元左右”。2015年4月23日，海潤光伏公布2014年年報，披露2014年歸屬于母公司所有者的凈利潤為-947，595，474.67元，當期母公司未分配利潤-51，738，675.01元。

海潤光伏及其三大股東楊懷進、紫金電子、九潤管業于2015年1月23日，即在法定業績預告截止期前的敏感時點，采用模糊性的語言，對2014年經營狀況進行描述，并作為高比例轉增提議的理由，結合資本市場上業績良好才會高轉增的慣性思維，足以使投資者對公司2014年經營業績產生錯誤判斷，從而影響其投資決策。

同時《分配預告》稱“利潤分配預案符合《公司章程》、《分紅規劃》中分配政策的規定”，按照《公司章程》和《分紅規劃》的規定，公司發放股票股利的前提條件是公司經營情況良好，而且應同時滿足現金分紅的條件，即“公司合并報表該年度或半年度實現的歸屬于母公司股東的凈利潤為正值；母公司累計可供分配利潤為正值……”。而事實上，海潤光伏合并報表該年度實現的歸屬于母公司股東的凈利潤以及母公司累計可供分配利潤均為負值。因此該分配預案實際上并不符合《公司章程》、《分紅規劃》中相關分配政策的規定。上述信息披露內容與實際情況存在較大差異，給投資者造成了利潤為正、公司經營狀況良好的錯誤判斷，客觀上給投資者造成了誤導。

（二）公司原股東九潤管業、江陰市愛納基投資有限公司（以下簡稱“江陰愛納基”）、江陰市潤達軸承有限公司（以下簡稱“江陰潤達”）超比例減持情況未完整予以披露。

九潤管業、江陰愛納基、江陰潤達作為一致行動人，于2014年12月22日合計持有海潤光伏股票205，301，464股，占公司已發行股份的13.04%。截至2015年1月20日，共累計賣出91，155，119股，占公司總股本的5.79%，減持比例超過公司總股本的5%。九潤管業雖然于2015年1月20日披露了股東減持股份的提示性公告和簡式權益變動報告書，但是未合并計算一致行動人江陰愛納基、江陰潤達的減持股份比例，未及時披露一致行動人江陰愛納基、江陰潤達出售公司股票的情況。

（三）公司原股東九潤管業從事短線交易

九潤管業屬于持有海潤光伏股份5%以上的股東，2015年1月14日至2015年1月27日，九潤管業賣出海潤光伏股票106，357，861股，2015年1月27日當日又買入海潤光伏股票200， 000股，2015年1月28日賣出海潤光伏股票50，839，884 股。

上述事實有相關公告、交易流水、詢問筆錄、情況說明等證據證明。

海潤光伏于2015年1月23日披露的《分配預告》存在誤導性陳述，違反了《證券法》第六十三條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形，董亊長楊懷進是上述違法行為的直接負責的主管人員，董秘曹敏是上述違法行為的直接責任人員。楊懷進、紫金電子、九潤管業于2015年1月23日披露的《分配提案》存在誤導性陳述，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定，構成《上市公司信息披露管理辦法》第六十一條、《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。

九潤管業與江陰愛納基、江陰潤達未完整履行信息披露義務的行為，違反了《證券法》第八十六條的規定，構成了《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。鑒于江陰愛納基、江陰潤達的持股比例較小，且其減持行為在前，當九潤管業減持到一定比例時方達到5%的信息披露臨界點，因此對于上述違法行為，九潤管業應當承擔主要責任，九潤管業執行董事兼總經理任向東是上述違法行為的直接負責的主管人員。

九潤管業將持有的海潤光伏股票在賣出六個月內又買入、買入六個月內又賣出，其行為違反了《證券法》第四十七條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十五條所述的情形。

根據相關當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條、第一百九十五條之規定，江蘇證監局決定：

（一）對海潤光伏、紫金電子、楊懷進給予警告，并分別處以40萬元罰款；

（二）對九潤管業給予警告，并針對其誤導性陳述的信息披露違法行為處以40萬元罰款，針對其超比例減持未完整予以信息披露的違法行為處以30萬元罰款，針對其短線交易違法行為處以5萬元罰款，以上合并處以75萬元罰款；

（三）對曹敏給予警告，并處3萬元罰款；

（四）對任向東給予警告，并處3萬元罰款。

2015年10月22日，海潤光伏收到江蘇證監局《行政監管措施決定書》（[2015]19號），關于對任向東等采取出具警示函措施的決定，現將有關情況公告如下：

經查，江蘇證監局發現任向東、張永欣、吳益善、張正、李延人、金曹鑫、徐小平作為海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“海潤光伏”或“公司”）董事、獨立董事期間存在未能勤勉履行職責的行為：

2015年1月23日，公司披露的前三大股東楊懷進、江蘇紫金電子集團有限公司、江陰市九潤管業有限公司提出的《關于2014年利潤分配及資本公積金轉增股本預案的提議》，采用模糊性的語言，對2014年經營狀況進行描述，并作為高比例轉增提議的理由。作為時任公司董事、獨立董事，相關當事人未經調查了解公司2014年實際經營情況，就書面確認同意上述轉增方案，認為該利潤分配預案符合公司章程和股東回報規劃，并予以披露，沒有勤勉地履行職責。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第四十二條的規定。依據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條，江蘇證監局決定對相關當事人采取出具警示函措施。

請相關當事人今后在上市公司任職董事、獨立董事過程中，勤勉地履行職責，保證信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。

海潤光伏稱公司及相關當事人接受江蘇證監局的行政處罰，將在規定的時間內繳納罰款，并對江蘇證監局認定的違法違規事實進行認真整改。

海潤光伏及相關當事人將以此為戒，積極提升公司治理和管理水平，完善公司內控制度，嚴格按照法律法規的要求規范運作，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務。